商法・会社法の過去問

平成23年・2011|問40|会社法・剰余金

会社法上の公開会社の剰余金の配当に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。

  1. 剰余金の配当は、確定した計算書類およびこれに準ずる計算書類を基礎に、同一事業年度内に何度でも行うことができる。
  2. 剰余金の配当について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款に定めることは、株主平等原則に反して許されない。
  3. 指名委員会等設置会社は、株主総会の承認に代えて、取締役会で剰余金の配当を決定することができる旨の定款の定めを置くことができる。
  4. 配当される財産は金銭に限定されないが、現物でのみ配当する場合には、株主総会の特別決議が必要である。
  5. 剰余金配当請求権は、株主が会社から直接経済的利益を受ける重要な権利であるため、剰余金配当請求権を付与しない旨の定款の定めを置くことは許されない。

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【答え】:5
【解説】

1.剰余金の配当は、確定した計算書類およびこれに準ずる計算書類を基礎に、同一事業年度内に何度でも行うことができる。
1・・・正しい
株式会社は、その株主(当該株式会社を除く。)に対し、剰余金の配当をすることができます(会社法453条)。
剰余金の配当について、回数制限はないので、何度行っても大丈夫です。
2.剰余金の配当について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款に定めることは、株主平等原則に反して許されない。
2・・・正しい
公開会社である株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければなりません(会社法109条1項:株主平等の原則)。
よって、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款に定めることは、株主平等原則に反して許されません。
3.指名委員会等設置会社は、株主総会の承認に代えて、取締役会で剰余金の配当を決定することができる旨の定款の定めを置くことができる。
3・・・正しい
指名委員会等設置会社には取締役会を置かなければなりません(会社法327条1項4号)
そして、取締役会設置会社は、一事業年度の途中において一回に限り取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めることができ、実際に、中間配当を行う場合、取締役会の決議が必要です(会社法454条5項)。。よって、本肢は正しいです。

4.配当される財産は金銭に限定されないが、現物でのみ配当する場合には、株主総会の特別決議が必要である。
4・・・正しい
配当財産が金銭以外の財産であるときは、株式会社は、株主総会の特別決議によらなければなりません(会社法454条4項、309条2項10号)。よって、本肢は正しいです。

5.剰余金配当請求権は、株主が会社から直接経済的利益を受ける重要な権利であるため、剰余金配当請求権を付与しない旨の定款の定めを置くことは許されない。
5・・・誤り
株主は、その有する株式につき「①剰余金の配当を受ける権利」「②残余財産の分配を受ける権利」「③株主総会における議決権」その他この法律の規定により認められた権利を有します(会社法105条1項)。そして、上記①と②の両方の権利を全部与えない旨の定款の定めは無効です。

本肢は。①剰余金配当請求権のみ付与しない旨の定めなので、定款に置くことは許されます。

よって、誤りです。

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平成23年度(2011年度)|行政書士試験の問題と解説

問1 基礎法学 問31 民法:債権
問2 基礎法学 問32 民法:債権
問3 新しい人権 問33 民法・債権
問4 参政権 問34 民法:債権
問5 精神的自由 問35 民法:親族
問6 国会 問36 商法
問7 法の下の平等 問37 会社法
問8 行政法 問38 会社法
問9 行政法 問39 会社法
問10 行政法 問40 会社法
問11 行政手続法 問41 憲法
問12 行政手続法 問42 行政法
問13 行政手続法 問43 行政法
問14 行政不服審査法 問44 行政法・40字
問15 法改正により削除 問45 民法・40字
問16 行政事件訴訟法 問46 民法・40字
問17 行政事件訴訟法 問47 一般知識・政治
問18 行政事件訴訟法 問48 一般知識・政治
問19 国家賠償法 問49 一般知識・経済
問20 国家賠償法 問50 一般知識・経済
問21 地方自治法 問51 一般知識・社会
問22 地方自治法 問52 一般知識・社会
問23 地方自治法 問53 一般知識・社会
問24 行政法 問54 一般知識・個人情報保護
問25 行政法 問55 一般知識・個人情報保護
問26 行政法 問56 一般知識・個人情報保護
問27 民法:総則 問57 一般知識・情報通信
問28 民法:総則 問58 著作権の関係上省略
問29 民法:物権 問59 著作権の関係上省略
問30 民法:物権 問60 著作権の関係上省略

平成23年・2011|問39|会社法・委員会設置会社

監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社以外の株式会社における取締役に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。

  1. 取締役は、当該会社の支配人その他の使用人を兼任することができる。
  2. 取締役会設置会社の代表取締役以外の取締役には、当該会社の代表権も業務執行権も当然には与えられていない。
  3. 取締役会設置会社以外の会社の取締役は、代表取締役が他に選定されても、業務執行権は当然には消滅しない。
  4. 業務執行権のない子会社の取締役は、親会社の株主総会決議にもとづき、親会社の社外取締役を兼任することができる。
  5. 取締役会決議により特別取締役に選定された取締役は、取締役会決議のうち特定事項の決定にのみ専念し、それ以外の決議事項の決定には加わらない。

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【答え】:5 

【解説】

1.取締役は、当該会社の支配人その他の使用人を兼任することができる。
1・・・正しい
監査等委員である取締役は、当該委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができません(会社法331条3項)。また、指名委員会等設置会社の監査委員は、指名委員会等設置会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は指名委員会等設置会社の子会社の会計参与若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができません(会社法400条4項)。上記2つは、委員会設置会社の監査を専門とする取締役の話です。本問は、委員会設置会社以外の株式会社なので、取締役は、当該会社の支配人その他の使用人を兼任することができます。よって、正しいです。

2.取締役会設置会社の代表取締役以外の取締役には、当該会社の代表権も業務執行権も当然には与えられていない。
2・・・正しい
取締役会設置会社については、原則、代表取締役が業務を執行します。
また、代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定された者も、業務を執行します(会社法363条1項)。したがって、代表取締役以外の取締役には、当該会社の代表権も業務執行権も当然には与えられていません。
「取締役会の決議によって選定された者」のみ業務を執行できます。
3.取締役会設置会社以外の会社の取締役は、代表取締役が他に選定されても、業務執行権は当然には消滅しない。
3・・・正しい
取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社(取締役会設置会社を除く。)の業務を執行します(会社法348条)。よって、代表取締役が他に選定されても、取締役会設置会社以外の会社の取締役は、業務執行権は当然には消滅しません。業務執行権が消滅するのは、業務執行権が消滅する旨が定款に定められていた場合です。
4.業務執行権のない子会社の取締役は、親会社の株主総会決議にもとづき、親会社の社外取締役を兼任することができる。
4・・・正しい
社外取締役とは、株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の①業務執行取締役若しくは②執行役又は③支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいいます(会社法2条15号)。したがって、「業務執行権のない子会社の取締役」であれば、親会社の株主総会決議にもとづき、親会社の社外取締役を兼任することができます。よって正しいです。一方、
「業務執行権がある子会社の取締役」は、親会社の社外取締役にはなれません。
5.取締役会決議により特別取締役に選定された取締役は、取締役会決議のうち特定事項の決定にのみ専念し、それ以外の決議事項の決定には加わらない。
5・・・誤り
「委員会設置会社を除く取締役会設置会社」において、①取締役の数が6人以上で、かつ、②取締役のうち1人以上が社外取締役である場合、取締役会は、「重要な財産の処分及び譲受け」および「多額の借財」についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した3人以上の特別取締役をもって行うことができる旨を「取締役会」で定めることができます(会社法373条1項)。
言い換えると、「a)重要な財産の処分及び譲受け」および「b)多額の借財」についての議決権を持つ取締役が特別取締役です。つまり、特別取締役は、「特別取締役」兼「取締役」なので、a)・b)以外の決議事項の決定にも加わることができます。よって、誤りです。

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平成23年度(2011年度)|行政書士試験の問題と解説

問1 基礎法学 問31 民法:債権
問2 基礎法学 問32 民法:債権
問3 新しい人権 問33 民法・債権
問4 参政権 問34 民法:債権
問5 精神的自由 問35 民法:親族
問6 国会 問36 商法
問7 法の下の平等 問37 会社法
問8 行政法 問38 会社法
問9 行政法 問39 会社法
問10 行政法 問40 会社法
問11 行政手続法 問41 憲法
問12 行政手続法 問42 行政法
問13 行政手続法 問43 行政法
問14 行政不服審査法 問44 行政法・40字
問15 法改正により削除 問45 民法・40字
問16 行政事件訴訟法 問46 民法・40字
問17 行政事件訴訟法 問47 一般知識・政治
問18 行政事件訴訟法 問48 一般知識・政治
問19 国家賠償法 問49 一般知識・経済
問20 国家賠償法 問50 一般知識・経済
問21 地方自治法 問51 一般知識・社会
問22 地方自治法 問52 一般知識・社会
問23 地方自治法 問53 一般知識・社会
問24 行政法 問54 一般知識・個人情報保護
問25 行政法 問55 一般知識・個人情報保護
問26 行政法 問56 一般知識・個人情報保護
問27 民法:総則 問57 一般知識・情報通信
問28 民法:総則 問58 著作権の関係上省略
問29 民法:物権 問59 著作権の関係上省略
問30 民法:物権 問60 著作権の関係上省略

平成23年・2011|問38|会社法・株式取得

株式取得に関する次の記述のうち、会社法の規定および判例に照らし、妥当でないものはどれか。

  1. 株式会社は、合併および会社分割などの一般承継による株式の取得について、定款において、当該会社の承認を要する旨の定めをすることができる。
  2. 譲渡制限株式の譲渡を承認するか否かの決定は、定款に別段の定めがない限り、取締役会設置会社では取締役会の決議を要し、それ以外の会社では株主総会の決議を要する。
  3. 承認を受けないでなされた譲渡制限株式の譲渡は、当該株式会社に対する関係では効力を生じないが、譲渡の当事者間では有効である。
  4. 株式会社が子会社以外の特定の株主から自己株式を有償で取得する場合には、取得する株式の数および特定の株主から自己株式を取得することなどについて、株主総会の特別決議を要する。
  5. 合併後消滅する会社から親会社株式を子会社が承継する場合、子会社は、親会社株式を取得することができるが、相当の時期にその有する親会社株式を処分しなければならない。

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【答え】:1

【解説】

1.株式会社は、合併および会社分割などの一般承継による株式の取得について、定款において、当該会社の承認を要する旨の定めをすることができる。
1・・・妥当ではない
合併および会社分割などの一般承継の場合、株式の売買による取得とは異なり、「会社の承認を要する旨の定め」をすることができません。よって、妥当ではありません。
2.譲渡制限株式の譲渡を承認するか否かの決定は、定款に別段の定めがない限り、取締役会設置会社では取締役会の決議を要し、それ以外の会社では株主総会の決議を要する。
2・・・妥当
譲渡制限株式の譲渡について、株主からの承認の請求等があった場合、譲渡を承認をするか否かの決定をするには、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければなりません。ただし、定款に別段の定めがある場合は、定款の定めに従います(会社法139条1項)。よって、本肢は妥当です。
3.承認を受けないでなされた譲渡制限株式の譲渡は、当該株式会社に対する関係では効力を生じないが、譲渡の当事者間では有効である。
3・・・妥当
判例によると、承認を受けないでなされた譲渡制限株式の譲渡は、当該株式会社に対する関係では効力を生じないが、譲渡の当事者間では有効である、としています。
よって、本肢は妥当です。

4.株式会社が子会社以外の特定の株主から自己株式を有償で取得する場合には、取得する株式の数および特定の株主から自己株式を取得することなどについて、株主総会の特別決議を要する。
4・・・妥当
株式会社が特定の株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の特別決議によって、次に掲げる事項を定めなければなりません(会社法156条1項、309条2項2号)。よって、本肢は妥当です。
5.合併後消滅する会社から親会社株式を子会社が承継する場合、子会社は、親会社株式を取得することができるが、相当の時期にその有する親会社株式を処分しなければならない。
5・・・妥当
子会社は、原則、その親会社である株式会社の株式を取得してはなりません会社法135条)。
ただし、例外として、合併後消滅する会社から親会社株式を承継する場合は、例外的に親会社の株式を取得できます(同条2項2号)。
この場合、子会社は、相当の時期にその有する親会社株式を処分(売却等)しなければなりません(同条3項)。

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平成23年度(2011年度)|行政書士試験の問題と解説

問1 基礎法学 問31 民法:債権
問2 基礎法学 問32 民法:債権
問3 新しい人権 問33 民法・債権
問4 参政権 問34 民法:債権
問5 精神的自由 問35 民法:親族
問6 国会 問36 商法
問7 法の下の平等 問37 会社法
問8 行政法 問38 会社法
問9 行政法 問39 会社法
問10 行政法 問40 会社法
問11 行政手続法 問41 憲法
問12 行政手続法 問42 行政法
問13 行政手続法 問43 行政法
問14 行政不服審査法 問44 行政法・40字
問15 法改正により削除 問45 民法・40字
問16 行政事件訴訟法 問46 民法・40字
問17 行政事件訴訟法 問47 一般知識・政治
問18 行政事件訴訟法 問48 一般知識・政治
問19 国家賠償法 問49 一般知識・経済
問20 国家賠償法 問50 一般知識・経済
問21 地方自治法 問51 一般知識・社会
問22 地方自治法 問52 一般知識・社会
問23 地方自治法 問53 一般知識・社会
問24 行政法 問54 一般知識・個人情報保護
問25 行政法 問55 一般知識・個人情報保護
問26 行政法 問56 一般知識・個人情報保護
問27 民法:総則 問57 一般知識・情報通信
問28 民法:総則 問58 著作権の関係上省略
問29 民法:物権 問59 著作権の関係上省略
問30 民法:物権 問60 著作権の関係上省略

平成23年・2011|問37|会社法・株式会社の設立

株式会社の設立手続における創立総会に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

  1. 設立時取締役は、募集株式の払込期日または払込期間経過後、設立登記の前までに、創立総会を招集しなければならない。
  2. 創立総会においては、株主総会で認められている書面による議決権行使や電磁的方法による議決権行使はできない。
  3. 創立総会における普通決議は、株主総会における普通決議と同じく、定款に別段の定めがない限り、議決権の過半数を有する設立時株主が出席し、出席した設立時株主の議決権の過半数の賛成により成立する。
  4. 発起人、設立時取締役または設立時監査役が株式会社の設立にあたり任務を怠り、会社に損害を生じさせた場合には、創立総会の決議によっても、会社に対する責任を免除することはできない。
  5. 創立総会での決議により定款が変更された場合には、当該決議に反対した設立時株主は、会社成立後において、当該株式の買取りを請求することができる。

>解答と解説はこちら


【答え】:4【解説】

1.設立時取締役は、募集株式の払込期日または払込期間経過後、設立登記の前までに、創立総会を招集しなければならない。
1・・・誤り
募集設立の場合には、発起人は、払込みの期日又は払込み期間の末日のうち最も遅い日以後、遅滞なく、創立総会を招集しなければなりません(会社法65条)。よって、創立総会を招集するのは「設立時取締役」ではなく、「発起人」です。また、「設立登記の前までに」ではなく、「遅滞なく」です。

2.創立総会においては、株主総会で認められている書面による議決権行使や電磁的方法による議決権行使はできない。
2・・・誤り
創立総会において、書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、一定の時までに当該議決権行使書面を発起人に提出して行います(会社法75条)。
また、電磁的方法による議決権の行使も認めています同法76条)。よって、本肢は「書面による議決権行使や電磁的方法による議決権行使はできない」となっているので誤りです。
3.創立総会における普通決議は、株主総会における普通決議と同じく、定款に別段の定めがない限り、議決権の過半数を有する設立時株主が出席し、出席した設立時株主の議決権の過半数の賛成により成立する。
3・・・誤り
創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行います(会社法73条)。したがって、「議決権の過半数を有する設立時株主が出席し、出席した設立時株主の議決権の過半数の賛成により成立する」は誤りです。
この点は、理解できていない人・勘違いしている人が多いので、行書塾で詳しく解説します。
4.発起人、設立時取締役または設立時監査役が株式会社の設立にあたり任務を怠り、会社に損害を生じさせた場合には、創立総会の決議によっても、会社に対する責任を免除することはできない。
4・・・正しい
出資額の不足により発起人又は設立時取締役の負う義務」及び「任務懈怠による発起人、設立時取締役又は設立時監査役の負う責任」は、総株主の同意がなければ、免除することができません(会社法55条)。本肢は、任務懈怠の内容であり、創立総会の決議によっても、会社に対する責任を免除することはできないので正しいです。任務懈怠による損害賠償責任を免除するには、「総株主の同意」が必要です。

5.創立総会での決議により定款が変更された場合には、当該決議に反対した設立時株主は、会社成立後において、当該株式の買取りを請求することができる。
5・・・誤り
創立総会において、定款の変更の決議をした場合には、当該創立総会においてその変更に反対した設立時株主は、当該決議後2週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができます会社法97条)。本肢は「会社成立後」が誤りです。正しくは「当該決議後2週間以内に限り」です。詳細解説は「行書塾」で解説します。

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平成23年度(2011年度)|行政書士試験の問題と解説

問1 基礎法学 問31 民法:債権
問2 基礎法学 問32 民法:債権
問3 新しい人権 問33 民法・債権
問4 参政権 問34 民法:債権
問5 精神的自由 問35 民法:親族
問6 国会 問36 商法
問7 法の下の平等 問37 会社法
問8 行政法 問38 会社法
問9 行政法 問39 会社法
問10 行政法 問40 会社法
問11 行政手続法 問41 憲法
問12 行政手続法 問42 行政法
問13 行政手続法 問43 行政法
問14 行政不服審査法 問44 行政法・40字
問15 法改正により削除 問45 民法・40字
問16 行政事件訴訟法 問46 民法・40字
問17 行政事件訴訟法 問47 一般知識・政治
問18 行政事件訴訟法 問48 一般知識・政治
問19 国家賠償法 問49 一般知識・経済
問20 国家賠償法 問50 一般知識・経済
問21 地方自治法 問51 一般知識・社会
問22 地方自治法 問52 一般知識・社会
問23 地方自治法 問53 一般知識・社会
問24 行政法 問54 一般知識・個人情報保護
問25 行政法 問55 一般知識・個人情報保護
問26 行政法 問56 一般知識・個人情報保護
問27 民法:総則 問57 一般知識・情報通信
問28 民法:総則 問58 著作権の関係上省略
問29 民法:物権 問59 著作権の関係上省略
問30 民法:物権 問60 著作権の関係上省略

平成23年・2011|問36|商法・商行為

商人Aが、商人Bに対してAの商号をもって営業を行うことを許諾したところ、Aの商号を使用したBと取引をした相手方Cは、当該取引(以下、「本件取引」という。)を自己とAとの取引であると誤認した。本件取引の相手方の誤認についてCに過失がなかった場合、A・B・C間の法律関係に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

  1. 契約はAとCの間で成立し、Aが本件取引によって生じた債務について責任を負うが、CはBに対しても履行の請求をすることができる。
  2. 契約はAの商号を使用したBとCの間で成立するが、AはBと連帯して本件取引によって生じた債務について責任を負う。
  3. 契約はAとCの間で成立するが、BはAと連帯して本件取引によって生じた債務について責任を負う。
  4. 契約はAの商号を使用したBとCの間で成立するが、Aは本件取引によって生じた債務について半分の割合で責任を負う。
  5. Cは、本件取引における契約の相手方がAであるかBであるかを選択することができるが、一方を選択した場合は他方との契約関係の存在を主張できない。

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【答え】:2

【解説】

商人Aが、商人Bに対してAの商号をもって営業を行うことを許諾したところ、Aの商号を使用したBと取引をした相手方Cは、当該取引(以下、「本件取引」という。)を自己とAとの取引であると誤認した。1.契約はAとCの間で成立し、Aが本件取引によって生じた債務について責任を負うが、CはBに対しても履行の請求をすることができる。

1・・・誤り
自己の商号を使用して営業又は事業を行うことを他人Bに許諾した商人Aは、当該商人Aが当該営業を行うものと誤認して当該他人Bと取引をした者Cに対し、当該他人Bと連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負います(商法14条)。
契約自体はBC間で成立するが、名義を貸したA(名板貸人)も連帯債務を負う、というルールです。

つまり、本肢は「契約はAとCの間で成立し」が誤りで、正しく「契約はBとCの間で成立し」です。

商人Aが、商人Bに対してAの商号をもって営業を行うことを許諾したところ、Aの商号を使用したBと取引をした相手方Cは、当該取引(以下、「本件取引」という。)を自己とAとの取引であると誤認した。2.契約はAの商号を使用したBとCの間で成立するが、AはBと連帯して本件取引によって生じた債務について責任を負う。

2・・・正しい
選択肢1の解説通り、本肢は正しいです。契約自体は、BC間で成立し、名義貸しをしたA(名板貸人)は、契約当事者Bと連帯して債務を負います

商人Aが、商人Bに対してAの商号をもって営業を行うことを許諾したところ、Aの商号を使用したBと取引をした相手方Cは、当該取引(以下、「本件取引」という。)を自己とAとの取引であると誤認した。3.契約はAとCの間で成立するが、BはAと連帯して本件取引によって生じた債務について責任を負う。

3・・・誤り
選択肢1の解説の通り、本肢は「契約はAとCの間で成立し」が誤りで、正しく「契約はBとCの間で成立し」です。
商人Aが、商人Bに対してAの商号をもって営業を行うことを許諾したところ、Aの商号を使用したBと取引をした相手方Cは、当該取引(以下、「本件取引」という。)を自己とAとの取引であると誤認した。4.契約はAの商号を使用したBとCの間で成立するが、Aは本件取引によって生じた債務について半分の割合で責任を負う。

4・・・誤り
選択肢1の解説の通り、「Aは本件取引によって生じた債務について半分の割合で責任を負う」が誤りです。正しくは、名板貸人Aは、Bと連帯して債務を負います(連帯債務)

商人Aが、商人Bに対してAの商号をもって営業を行うことを許諾したところ、Aの商号を使用したBと取引をした相手方Cは、当該取引(以下、「本件取引」という。)を自己とAとの取引であると誤認した。5.Cは、本件取引における契約の相手方がAであるかBであるかを選択することができるが、一方を選択した場合は他方との契約関係の存在を主張できない。

5・・・誤り
選択肢1の解説の通り、契約はBC間で成立します。
契約相手を選択することはできません
よって誤りです。

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平成23年度(2011年度)|行政書士試験の問題と解説

問1 基礎法学 問31 民法:債権
問2 基礎法学 問32 民法:債権
問3 新しい人権 問33 民法・債権
問4 参政権 問34 民法:債権
問5 精神的自由 問35 民法:親族
問6 国会 問36 商法
問7 法の下の平等 問37 会社法
問8 行政法 問38 会社法
問9 行政法 問39 会社法
問10 行政法 問40 会社法
問11 行政手続法 問41 憲法
問12 行政手続法 問42 行政法
問13 行政手続法 問43 行政法
問14 行政不服審査法 問44 行政法・40字
問15 法改正により削除 問45 民法・40字
問16 行政事件訴訟法 問46 民法・40字
問17 行政事件訴訟法 問47 一般知識・政治
問18 行政事件訴訟法 問48 一般知識・政治
問19 国家賠償法 問49 一般知識・経済
問20 国家賠償法 問50 一般知識・経済
問21 地方自治法 問51 一般知識・社会
問22 地方自治法 問52 一般知識・社会
問23 地方自治法 問53 一般知識・社会
問24 行政法 問54 一般知識・個人情報保護
問25 行政法 問55 一般知識・個人情報保護
問26 行政法 問56 一般知識・個人情報保護
問27 民法:総則 問57 一般知識・情報通信
問28 民法:総則 問58 著作権の関係上省略
問29 民法:物権 問59 著作権の関係上省略
問30 民法:物権 問60 著作権の関係上省略

平成24年・2012|問39|会社法・取締役会

監査役設置会社および指名委員会等設置会社に関する次のア~オの記述のうち、いずれの会社についても、正しいものの組合せはどれか。

ア 会社を代表する代表取締役または代表執行役は、取締役会で選定しなければならない。

イ 取締役会決議により、会社の業務の執行を取締役に委任することができる。

ウ 定款の定めにより、多額の借財の決定を株主総会決議に委ねることができる。

エ 取締役会決議により、多額の借財の決定を取締役または執行役に委任することができる。

オ 取締役および社外取締役の員数の要件を満たせば、多額の借財の決定を特別取締役からなる取締役会に委譲することができる。

  1. ア・イ
  2. ア・ウ
  3. イ・オ
  4. ウ・エ
  5. エ・オ

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【答え】:2【解説】

ア 会社を代表する代表取締役または代表執行役は、取締役会で選定しなければならない。
ア・・・正しい
取締役会は、下記職務を行います(会社法362条2項)。

  1. 取締役会設置会社の業務執行の決定
  2. 取締役の職務の執行の監督
  3. 代表取締役の選定及び解職

また、取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければなりません(会社法420条1項)。

したがって、会社を代表する「代表取締役または代表執行役」は、「取締役会で選定」しなければなりません。

イ 取締役会決議により、会社の業務の執行を取締役に委任することができる。
イ・・・誤り
執行役は、次に掲げる職務を行います(会社法418条)。

  1. 取締役会の決議によって委任を受けた委員会設置会社の業務の執行の決定
  2. 委員会設置会社の業務の執行

つまり、委員会設置会社の場合、「会社の業務の執行」は、執行役の職務であり、取締役に委任することができないので誤りです。

ちなみに、監査役設置の場合、取締役会決議により、会社の業務の執行を取締役に委任することはできます。

ウ 定款の定めにより、多額の借財の決定を株主総会決議に委ねることができる。
ウ・・・正しい
株主総会は、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができます(会社法295条1項)。
上記規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができます(同条2項)。
よって、定款で「多額の借財の決定を株主総会決議に委ねる」と定めたのであれば、それに従います。したがって、本肢は正しいです。
エ 取締役会決議により、多額の借財の決定を取締役または執行役に委任することができる。
エ・・・誤り
取締役会は、多額の借財の決定を取締役に委任することができません会社法362条4項2号)。
したがって、取締役会決議により、多額の借財の決定を取締役または執行役に委任することができません。よって、本肢は誤りです。なお、委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、「多額の借財の決定」を執行役に委任することができます会社法416条4項)。
オ 取締役および社外取締役の員数の要件を満たせば、多額の借財の決定を特別取締役からなる取締役会に委譲することができる。

オ・・・誤り

  1. 委員会設置会社を除く取締役会設置会社で
  2. 取締役の数が6人以上であり、
  3. 取締役のうち1人以上が社外取締役である

場合、(上記1~3をすべて満たす場合)

取締役会は「①重要な財産の処分・譲受け」及び「②多額の借財についての決議」については、

あらかじめ選定した3人以上の取締役(特別取締役)のうち、議決に加わることができるものの過半数が出席し、その過半数をもって行うことができる旨を定めることができます(会社法373条1項)。

問題文をみると「監査役設置会社および指名委員会等設置会社」に関する問題です。

上記要件1の通り、「委員会設置会社は除く」となっており、委員会設置会社では、上記特別取締役の制度は使えません

したがって、誤りです。

ちなみに、監査役設置会社については、正しい記述となります。

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平成24年度(2012年度)|行政書士試験の問題と解説

問1 基礎法学 問31 民法:債権
問2 基礎法学 問32 民法:債権
問3 内閣 問33 民法・債権
問4 内閣 問34 民法:債権
問5 財政 問35 民法:親族
問6 法の下の平等 問36 商法
問7 社会権 問37 会社法
問8 行政法 問38 会社法
問9 行政法 問39 会社法
問10 行政法 問40 会社法
問11 行政手続法 問41 憲法
問12 行政手続法 問42 行政法
問13 行政手続法 問43 行政法
問14 行政不服審査法 問44 行政法・40字
問15 行政不服審査法 問45 民法・40字
問16 行政事件訴訟法 問46 民法・40字
問17 行政事件訴訟法 問47 一般知識・政治
問18 行政事件訴訟法 問48 一般知識・政治
問19 国家賠償法 問49 一般知識・社会
問20 国家賠償法 問50 一般知識・経済
問21 地方自治法 問51 一般知識・社会
問22 地方自治法 問52 一般知識・社会
問23 地方自治法 問53 一般知識・社会
問24 行政法 問54 一般知識・個人情報保護
問25 行政法 問55 一般知識・個人情報保護
問26 行政法 問56 一般知識・情報通信
問27 民法:総則 問57 一般知識・個人情報保護
問28 民法:総則 問58 著作権の関係上省略
問29 民法:物権 問59 著作権の関係上省略
問30 民法:債権 問60 著作権の関係上省略

平成24年・2012|問38|会社法・株主の権利

公開会社ではない取締役会設置会社であって、監査役設置会社ではない会社の株主の権利に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。

  1. 総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主は、取締役に対して、株主総会の目的である事項および招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
  2. 取締役が法令または定款に違反する行為をするおそれがある場合で、当該行為によって会社に著しい損害が生じるおそれがあるときには、株主は、当該取締役に対して、当該行為の差止めを請求することができる。
  3. 取締役が法令または定款に違反する行為をするおそれがあると認めるときには、株主は、取締役に対して、取締役会の招集を請求することができる。
  4. 株主は、その権利を行使するために必要があるときには、会社の営業時間内は、いつでも取締役会議事録の閲覧を請求することができる。
  5. 総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主は、その権利を行使するために必要があるときには、裁判所の許可を得て、会計帳簿の閲覧を請求することができる。

>解答と解説はこちら


【答え】:5【解説】

1.総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主は、取締役に対して、株主総会の目的である事項および招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
1・・・正しい
総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができます(会社法297条株主による株主総会の招集請求)。
公開会社でない株式会社(非公開会社)の場合は、6か月前から株式を引き続き有する必要はありません(同条2項)。よって、本肢は非公開会社なので、上記2項の通り、6か月前から株式を有する必要はありません。
したがって、「総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主は、取締役に対して、株主総会の目的である事項および招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる」ので、正しいです。

この辺りはしっかり整理する必要があります!
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2.取締役が法令または定款に違反する行為をするおそれがある場合で、当該行為によって会社に著しい損害が生じるおそれがあるときには、株主は、当該取締役に対して、当該行為の差止めを請求することができる。
2・・・正しい
株主は、取締役が「株式会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし」、又は「これらの行為をするおそれがある場合」において、
当該行為によって当該株式会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、
当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができます(会社法360条1項2項:株主による取締役の行為の差止め)。
よって、本肢は正しい内容です。
3.取締役が法令または定款に違反する行為をするおそれがあると認めるときには、株主は、取締役に対して、取締役会の招集を請求することができる。
3・・・正しい
取締役会設置会社(監査役設置会社及び委員会設置会社を除く。)の株主は、取締役が取締役会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができます(会社法367条1項:株主による取締役会招集の請求)。
よって、本肢は正しいです。
4.株主は、その権利を行使するために必要があるときには、会社の営業時間内は、いつでも取締役会議事録の閲覧を請求することができる。
4・・・正しい
株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、「取締役会議事録等の閲覧又は謄写の請求」をすることができます(会社法371条2項)。
よって、本肢は正しいです。
5.総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主は、その権利を行使するために必要があるときには、裁判所の許可を得て、会計帳簿の閲覧を請求することができる。
5・・・誤り
「総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主」
又は
「発行済株式(自己株式を除く。)の100分の3以上の数の株式を有する株主」は、株式会社の営業時間内は、いつでも会計帳簿等の閲覧又は謄写の請求をすることができます(会社法433条1項)。上記「会計帳簿等の閲覧又は謄写の請求」に「裁判所の許可は不要」です。
よって、誤りです。

株式会社の営業時間内は、いつでも請求できます。

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平成24年度(2012年度)|行政書士試験の問題と解説

問1 基礎法学 問31 民法:債権
問2 基礎法学 問32 民法:債権
問3 内閣 問33 民法・債権
問4 内閣 問34 民法:債権
問5 財政 問35 民法:親族
問6 法の下の平等 問36 商法
問7 社会権 問37 会社法
問8 行政法 問38 会社法
問9 行政法 問39 会社法
問10 行政法 問40 会社法
問11 行政手続法 問41 憲法
問12 行政手続法 問42 行政法
問13 行政手続法 問43 行政法
問14 行政不服審査法 問44 行政法・40字
問15 行政不服審査法 問45 民法・40字
問16 行政事件訴訟法 問46 民法・40字
問17 行政事件訴訟法 問47 一般知識・政治
問18 行政事件訴訟法 問48 一般知識・政治
問19 国家賠償法 問49 一般知識・社会
問20 国家賠償法 問50 一般知識・経済
問21 地方自治法 問51 一般知識・社会
問22 地方自治法 問52 一般知識・社会
問23 地方自治法 問53 一般知識・社会
問24 行政法 問54 一般知識・個人情報保護
問25 行政法 問55 一般知識・個人情報保護
問26 行政法 問56 一般知識・情報通信
問27 民法:総則 問57 一般知識・個人情報保護
問28 民法:総則 問58 著作権の関係上省略
問29 民法:物権 問59 著作権の関係上省略
問30 民法:債権 問60 著作権の関係上省略

平成24年・2012|問37|会社法・株式会社の設立

株式会社の設立に関する次のア~オの記述のうち、妥当でないものの組合せはどれか。

ア 発起人以外の設立時募集株式の引受人が金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、その者の氏名または名称、目的となる財産およびその価額等を定款に記載または記録しなければ、その効力を生じない。

イ 発起人が会社のために会社の成立を条件として特定の財産を譲り受ける契約をする場合には、目的となる財産、その価額および譲渡人の氏名または名称を定款に記載または記録しなければ、その効力を生じない。

ウ 会社の成立により発起人が報酬その他の特別の利益を受ける場合には、報酬の額、特別の利益の内容および当該発起人の氏名または名称を定款に記載または記録しなければ、その効力を生じない。

エ 会社の設立に要する費用を会社が負担する場合には、定款の認証手数料その他会社に損害を与えるおそれがないものを除いて、定款に記載または記録しなければ、その効力を生じない。

オ 会社がその成立後2年以内に当該会社の成立前から存在する財産であって事業のために継続して使用するものを純資産の額の5分の1以上に当たる対価で取得する場合には、定款を変更して、目的となる財産、その価額および譲渡人の氏名または名称を定款に記載または記録しなければ、その効力を生じない。

  1. ア・イ
  2. ア・オ
  3. イ・ウ
  4. ウ・エ
  5. エ・オ

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【答え】:2【解説】

ア 発起人以外の設立時募集株式の引受人が金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、その者の氏名または名称、目的となる財産およびその価額等を定款に記載または記録しなければ、その効力を生じない。
ア・・・妥当ではない
発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければなりません(会社法34条1項)。
つまり、会社設立時において、現物出資を行うことができる者は、発起人のみで、「発起人以外の設立時募集株式の引受人」は現物出資できません。
よって、誤りです。

イ 発起人が会社のために会社の成立を条件として特定の財産を譲り受ける契約をする場合には、目的となる財産、その価額および譲渡人の氏名または名称を定款に記載または記録しなければ、その効力を生じない。
イ・・・妥当
株式会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、定款に記載等しなければ、その効力を生じません会社法28条:変態設立事項)。

  1. 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数(現物出資)
  2. 株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称(財産引受)
  3. 株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称(発起人の報酬等)
  4. 株式会社の負担する設立に関する費用(定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。)(設立費用)

本肢の「会社の成立を条件として特定の財産を譲り受ける契約をする場合には、目的となる財産、その価額および譲渡人の氏名または名称」は「2の財産引受」にあたります。

つまり、この内容は定款に記載しないと効力は生じません。

よって、本肢は妥当です。

内容が分からない方は、行書塾で解説します!
この辺りは理解しないと、点数は伸びません、、、

ウ 会社の成立により発起人が報酬その他の特別の利益を受ける場合には、報酬の額、特別の利益の内容および当該発起人の氏名または名称を定款に記載または記録しなければ、その効力を生じない。
ウ・・・妥当
選択肢イとポイントは同じです。株式会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、定款に記載等しなければ、その効力を生じません会社法28条:変態設立事項)。

  1. 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数(現物出資)
  2. 株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称(財産引受)
  3. 株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称(発起人の報酬等)
  4. 株式会社の負担する設立に関する費用(定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。)(設立費用)

本肢の「会社の成立により発起人が報酬その他の特別の利益を受ける報酬の額、特別の利益の内容および当該発起人の氏名または名称」は「3の発起人の報酬等」にあたります。

つまり、この内容は定款に記載しないと効力は生じません。

よって、本肢は妥当です。

エ 会社の設立に要する費用を会社が負担する場合には、定款の認証手数料その他会社に損害を与えるおそれがないものを除いて、定款に記載または記録しなければ、その効力を生じない。
エ・・・妥当
選択肢イ、ウとポイントは同じです。株式会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、定款に記載等しなければ、その効力を生じません会社法28条:変態設立事項)。

  1. 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数(現物出資)
  2. 株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称(財産引受)
  3. 株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称(発起人の報酬等)
  4. 株式会社の負担する設立に関する費用(定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。)(設立費用)

本肢の「定款の認証手数料その他会社に損害を与えるおそれがないものを除いた、会社が負担する会社の設立に要する費用」は「4の設立費用」にあたります。

つまり、この内容は定款に記載しないと効力は生じません。

よって、本肢は妥当です。

オ 会社がその成立後2年以内に当該会社の成立前から存在する財産であって事業のために継続して使用するものを純資産の額の5分の1以上に当たる対価で取得する場合には、定款を変更して、目的となる財産、その価額および譲渡人の氏名または名称を定款に記載または記録しなければ、その効力を生じない。
オ・・・妥当ではない
株式会社は、下記行為をする場合には、当該行為の効力発生日の前日までに、株主総会の決議(特別決議)によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければなりません(会社法467条1項)。
  • 5号 当該株式会社の成立後2年以内におけるその成立前から存在する財産(純資産の額の5分の1を超えない場合を除く)であってその事業のために継続して使用するものの取得。
したがって、
本肢「純資産の額の5分の1以上」は誤りで、
正しくは「純資産の額の5分の1超」

また、「定款に記載または記録しなければ、その効力を生じない。」は誤りで、
正しくは「株主総会の特別決議が必要」です。

しっかり理解して、頭に入れていきましょう!
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平成24年度(2012年度)|行政書士試験の問題と解説

問1 基礎法学 問31 民法:債権
問2 基礎法学 問32 民法:債権
問3 内閣 問33 民法・債権
問4 内閣 問34 民法:債権
問5 財政 問35 民法:親族
問6 法の下の平等 問36 商法
問7 社会権 問37 会社法
問8 行政法 問38 会社法
問9 行政法 問39 会社法
問10 行政法 問40 会社法
問11 行政手続法 問41 憲法
問12 行政手続法 問42 行政法
問13 行政手続法 問43 行政法
問14 行政不服審査法 問44 行政法・40字
問15 行政不服審査法 問45 民法・40字
問16 行政事件訴訟法 問46 民法・40字
問17 行政事件訴訟法 問47 一般知識・政治
問18 行政事件訴訟法 問48 一般知識・政治
問19 国家賠償法 問49 一般知識・社会
問20 国家賠償法 問50 一般知識・経済
問21 地方自治法 問51 一般知識・社会
問22 地方自治法 問52 一般知識・社会
問23 地方自治法 問53 一般知識・社会
問24 行政法 問54 一般知識・個人情報保護
問25 行政法 問55 一般知識・個人情報保護
問26 行政法 問56 一般知識・情報通信
問27 民法:総則 問57 一般知識・個人情報保護
問28 民法:総則 問58 著作権の関係上省略
問29 民法:物権 問59 著作権の関係上省略
問30 民法:債権 問60 著作権の関係上省略

平成25年・2013|問40|会社法・募集株式

会社法上の公開会社における資金調達に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものはどれか。

  1. 特定の者を引受人として募集株式を発行する場合には、払込金額の多寡を問わず、募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
  2. 株主に株式の割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場合には、募集事項の通知は、公告をもってこれに代えることができる。
  3. 募集株式一株と引換えに払い込む金額については、募集事項の決定時に、確定した額を決定しなければならない。
  4. 会社が指名委員会等設置会社である場合には、取締役会決議により、多額の借入れの決定権限を執行役に委任することができる。
  5. 募集社債の払込金額が募集社債を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、株主総会の決議によらなければならない。

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【答え】:4【解説】

1.特定の者を引受人として募集株式を発行する場合には、払込金額の多寡を問わず、募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
1・・・誤り
公開会社が、特定の者を引受人として募集株式を発行(第三者割当て)する場合、募集事項の決定は、原則、取締役会の決議によらなければなりません(会社法199条2項、会社法201条309条2項5号)。
ただし、払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、特別決議が必要です(会社法201条1項)。
よって、本肢は「払込金額の多寡を問わず、株主総会の決議によらなければならない」が誤りです。
有利発行でないなら、取締役会決議で足ります

2.株主に株式の割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場合には、募集事項の通知は、公告をもってこれに代えることができる。
2・・・誤り
株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするとき(第三者割当)は、その都度、募集について募集事項を定めなければならないです(会社法199条1項)。
そして、公開会社の場合は、その期間の初日の2週間前までに、株主に対し、当該募集事項を通知しなければなりません(会社法201条3項)。
ただし、上記通知は、公告をよってすることも可能です(会社法201条4項)。本肢は「第三者割当」ではなく「株主割当」の話です。
株主割当の場合(株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合)には、必ず各株主に対して通知が必要で、公告をもって代えることはできません会社法202条5項)。
よって、本肢は誤りです。

この辺りはしっかり整理しないと頭に入らないので行書塾で解説します!

3.募集株式一株と引換えに払い込む金額については、募集事項の決定時に、確定した額を決定しなければならない。
3・・・誤り
株式会社は募集株式について「募集株式の払込金額」又は「その算定方法 」を定めなければなりません(会社法199条1項2号)。よって、募集事項の決定時に「確定した額」ではなく「払い込み金額の算定方法」だけ定めるだけでもよいです。
したがって、誤りです。

この辺りはしっかり整理しないと頭に入らないので行書塾で解説します!

4.会社が指名委員会等設置会社である場合には、取締役会決議により、多額の借入れの決定権限を執行役に委任することができる。
4・・・正しい
委員会設置会社の取締役会は、業務執行の決定(多額の借入れの決定等)執行役に委任することができます(会社法416条4項)。
よって本肢は正しいです。この辺りはしっかり整理しないと頭に入らないので行書塾で解説します!

5.募集社債の払込金額が募集社債を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、株主総会の決議によらなければならない。
5・・・誤り
募集「社債」については本肢のような規定はないので、誤りです。募集株式や新株予約権については、有利発行を場合、株主総会の特別決議が必要です(会社法201条1項、240条1項、309条2項5号)

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平成25年度(2013年度)|行政書士試験の問題と解説

問1 基礎法学 問31 民法:債権
問2 基礎法学 問32 民法:債権
問3 法の下の平等 問33 民法
問4 憲法と私法上の行為 問34 民法:債権
問5 権力分立 問35 民法:親族
問6 国会 問36 商法
問7 憲法・精神的自由 問37 会社法
問8 行政法 問38 会社法
問9 行政法 問39 会社法
問10 行政法 問40 会社法
問11 行政手続法 問41 憲法
問12 行政手続法 問42 行政法
問13 行政手続法 問43 行政法
問14 行政不服審査法等 問44 行政法・40字
問15 法改正のより削除 問45 民法・40字
問16 行政事件訴訟法 問46 民法・40字
問17 行政事件訴訟法 問47 一般知識・政治
問18 行政事件訴訟法 問48 一般知識・政治
問19 国家賠償法 問49 一般知識・経済
問20 国家賠償法 問50 一般知識・社会
問21 地方自治法 問51 一般知識・社会
問22 地方自治法 問52 一般知識・政治
問23 地方自治法 問53 一般知識・社会
問24 地方自治法 問54 一般知識・個人情報保護
問25 行政法 問55 一般知識・個人情報保護
問26 行政法 問56 一般知識・個人情報保護
問27 民法:総則 問57 一般知識・情報通信
問28 民法:総則 問58 著作権の関係上省略
問29 民法:物権 問59 著作権の関係上省略
問30 民法:債権 問60 著作権の関係上省略

平成25年・2013|問39|会社法・取締役

取締役会設置会社(委員会設置会社を除く。)と取締役との間の取引等に関する次のア~オの記述のうち、会社法の規定に照らし、妥当でないものはいくつあるか。

ア 取締役が自己または第三者のために会社と取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、取締役会の承認を受けなければならない。

イ 取締役が会社から受ける報酬等の額、報酬等の具体的な算定方法または報酬等の具体的な内容については、定款に当該事項の定めがある場合を除き、会社の業務執行に係る事項として取締役会の決定で足り、株主総会の決議は要しない。

ウ 会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、取締役会の承認を受けなければならない。

エ 取締役が会社に対し、または会社が取締役に対して訴えを提起する場合には、監査役設置会社においては監査役が会社を代表し、監査役設置会社でない会社においては会計参与が会社を代表する。

オ 取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、取締役会の承認を受けなければならない。

  1. 一つ
  2. 二つ
  3. 三つ
  4. 四つ
  5. 五つ

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【答え】:2【解説】

ア 取締役が自己または第三者のために会社と取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、取締役会の承認を受けなければならない。
ア・・・妥当
取締役は、次に掲げる場合には、株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければなりません(会社法356条1項:競業避止義務、利益相反禁止)。

  1. 取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。(選択肢オ)
  2. 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき
  3. 株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。(選択肢ウ)

本肢は、上記2号に当たります。

イ 取締役が会社から受ける報酬等の額、報酬等の具体的な算定方法または報酬等の具体的な内容については、定款に当該事項の定めがある場合を除き、会社の業務執行に係る事項として取締役会の決定で足り、株主総会の決議は要しない。
イ・・・妥当ではない
取締役の「報酬等の額」「報酬等の具体的な算定方法」「報酬等の具体的な内容」について、定款に定めがないときは、株主総会の決議によって定めます(会社法361条)。
よって、本肢は「取締役会の決定で足り、株主総会の決議は要しない」は妥当ではありません。
「株主総会の決議」が必要です。
理由は行書塾で解説します!

ウ 会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、取締役会の承認を受けなければならない。
ウ・・・妥当
選択肢1の3号の内容です。
株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引」をしようとするときには、株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければなりません(会社法356条1項3号)。
よって、本肢は妥当です。
エ 取締役が会社に対し、または会社が取締役に対して訴えを提起する場合には、監査役設置会社においては監査役が会社を代表し、監査役設置会社でない会社においては会計参与が会社を代表する。
エ・・・妥当ではない
株式会社が取締役に対し、又は取締役が株式会社に対して訴えを提起する場合には、下記の者が、会社を代表します。監査役非設置会社 → 「代表取締役」又は「株主総会若しくは取締役会が当該訴えについて株式会社を代表する者と定める者」 (会社法349条4項、353条364条監査役設置会社 → 監査役(同法386条

本肢は、「監査役設置会社でない会社」なので、「会計参与が会社を代表する」は妥当ではありません。
正しくは、「代表取締役」又は「株主総会若しくは取締役会が当該訴えについて株式会社を代表する者と定める者」です。

オ 取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、取締役会の承認を受けなければならない。
オ・・・妥当
選択肢1の1号の内容です。
取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき、株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければなりません(会社法356条1項1号)。よって、妥当です。

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平成25年度(2013年度)|行政書士試験の問題と解説

問1 基礎法学 問31 民法:債権
問2 基礎法学 問32 民法:債権
問3 法の下の平等 問33 民法
問4 憲法と私法上の行為 問34 民法:債権
問5 権力分立 問35 民法:親族
問6 国会 問36 商法
問7 憲法・精神的自由 問37 会社法
問8 行政法 問38 会社法
問9 行政法 問39 会社法
問10 行政法 問40 会社法
問11 行政手続法 問41 憲法
問12 行政手続法 問42 行政法
問13 行政手続法 問43 行政法
問14 行政不服審査法等 問44 行政法・40字
問15 法改正のより削除 問45 民法・40字
問16 行政事件訴訟法 問46 民法・40字
問17 行政事件訴訟法 問47 一般知識・政治
問18 行政事件訴訟法 問48 一般知識・政治
問19 国家賠償法 問49 一般知識・経済
問20 国家賠償法 問50 一般知識・社会
問21 地方自治法 問51 一般知識・社会
問22 地方自治法 問52 一般知識・政治
問23 地方自治法 問53 一般知識・社会
問24 地方自治法 問54 一般知識・個人情報保護
問25 行政法 問55 一般知識・個人情報保護
問26 行政法 問56 一般知識・個人情報保護
問27 民法:総則 問57 一般知識・情報通信
問28 民法:総則 問58 著作権の関係上省略
問29 民法:物権 問59 著作権の関係上省略
問30 民法:債権 問60 著作権の関係上省略