ア・・・正しい

各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を一株以上引き受けなければなりません（会社法25条2項）。

これは、発起設立も募集設立も同じです。

よって、本肢は正しいです！

イ・・・誤り

「株式会社の設立の取消しの訴え」という制度はありません。

よって、本肢は誤りです。

株式会社については「設立無効の訴え」という制度はあります（会社法828条）。

ちなみに、持分会社では「持分会社の設立の取消しの訴え」があります（会社法832条）。

「設立無効の訴え」や関連ポイントについては、個別指導で解説します！

ウ・・・正しい

現物出資財産等について、「定款に記載され、又は記録された価額」が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明を受けた場合、現物出資財産等については検査役による調査は不要です（会社法33条10項3号）。

よって、正しいです。

この辺りはしっかり整理しておく必要があるので、整理の仕方は個別指導で解説します！

エ・・・誤り

株式会社が成立しなかったときは、発起人は、連帯して、株式会社の設立に関してした行為についてその責任を負い、発起人は、株式会社の設立に関して支出した費用を負担します（会社法56条）。

本肢は「設立時役員等」となっているので誤りです。

「設立時役員等」は含みません！

その理由については、詳細解説は個別指導で行います！

オ・・・誤り

設立時発行株式を引き受ける者の募集をした場合には、発起人は、出資金の払込みの取扱いをした銀行等に対し、これらの規定により払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができます（会社法64条1項）。

これは「募集設立の場合」のみの規定であり「発起設立」については対象外です。

よって、本肢は誤りです。

理由については、詳細解説は個別指導で行います！

１・・・正しい

下記３つについては、株式会社は全部の株式の内容に特別な定めを置くことができ（会社法107条）、また一部の株式の内容に対しても特別な定めを置くことができます（会社法108条）。

「全部の株式」にも定めることができ、また、「一部の株式」にのみ定めることができるのは下記３つです。

1. 譲渡制限株式 ： 株式を譲渡により取得する場合に、会社の承認が必要な株式
2. 取得請求権付株式 ： 会社に対して株式を取得するよう、株主から請求する事のできる株式
3. 取得条項権付株式 ： 一定の条件が発生すると、会社が株主から株式を取得できる株式

２・・・正しい

選択肢１の解説の通り、「当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてその取得を請求することができることを定める」ことは「取得条項付株式」です。

これは、株式会社の発行する全部または一部の株式の内容として定めることができるので正しいです。

３・・・正しい

株式会社は、他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得するとき、当該株式会社の株式を取得することができます（会社法155条10号）。

よって、正しいです。

具体例を考えれば内容は簡単なので、個別指導で具体例を解説します！

４・・・正しい

取締役会設置会社は、市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができます（会社法165条2項）。

市場取引であれば、誰もが取引をしている市場で取引をするわけなので、既存株主に不利益を与えません。

そのため、取締役会の決議によって定めることができます。（＝株主総会決議は不要）

５・・・誤り

株式会社が、株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得する場合、分配可能額を超えて、自己株式を取得するということはできません（会社法461条1項2号）。

よって、本肢は誤りです。

これは、疑問に思う方もいると思うので、詳細解説は個別指導で解説します！

１・・・正しい

株式会社は、一定の日（「基準日」という。）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（「基準日株主」という。）をその権利を行使することができる者と定めることができます（会社法124条1項）。

株式会社は基準日を決めて、「基準日に株主名簿に載っている株主が、株主総会で議決権を行使（投票）できる」と定めることができます。

２・・・正しい

基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合には、株式会社は、当該基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を当該権利を行使することができる者と定めることができます（会社法124条4項本文）。

ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができません（会社法124条4項ただし書）。

つまり、基準日に株主になっている人の権利を侵害しなければ、基準日より後に株主になった人に、株主総会での議決権を行使できるよう、定めることができます。

３・・・正しい

株主は、代理人によってその議決権を行使することができます。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければなりません（会社法310条1項）。

そして、上記の代理権の授与は、株主総会ごとにしなければなりません（会社法310条2項）。

つまり、株主は、代理人に議決権の行使を任せることができますが、代理権の授与は株主総会ごとに行う必要があり、数回分の株主総会についてまとめて代理権授与というのはダメだということです！

４・・・誤り

本肢のような規定はないので、誤りです。

株主総会が延期・続行された場合に、新たな基準日を定めるという条文は会社法にありません。

延期・続行された場合に、株主総会の招集規定は適用されません（会社法317条）。
延期・続行された株主総会（株主総会の議事に入ったものの、審議を終わらないまま後日に継続した株主総会）は、もとの株主総会と一体として扱い、「継続会」と呼ばれます。

５・・・正しい

取締役は、株主総会を招集する場合に、「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするとき」は、その旨を定めなければなりません（会社法298条1項3号）。

つまり、書面によって議決権を行使できるのは、「株主総会に出席しない株主」です。
もし、出席してしまうと、書面による議決権行使の効力は失われます。

詳細解説は個別指導で解説します！

ア・・・正しい

剰余金の配当をする場合には、株式会社は、法務省令で定めるところにより、「当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に10分の一を乗じて得た額」を「資本準備金又は利益準備金」として計上しなければなりません。（会社法445条4項）

よって、本問は正しいです。

イ・・・誤り

株式会社は、剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければなりません（会社法454条1項）。

1. 配当財産の種類（当該株式会社の株式等を除く。）及び帳簿価額の総額
2. 株主に対する配当財産の割当てに関する事項
3. 当該剰余金の配当がその効力を生ずる日

つまり、自社の株式を配当財産とすることはできないです。

一方、当該株式会社の親会社の株式等を配当財産とすることはできるので、本問は「当該株式会社の親会社の株式等を配当財産とすることはできない」が誤りです。この部分だけ削除すれば、正しい記述となります。

ウ・・・正しい

第453条から457条までの規定（剰余金の配当に関する規定）は、株式会社の純資産額が300万円を下回る場合には、適用されません（会社法458条）。

エ・・・誤り

会計監査人設置会社は、定款で決めれば、配当についての決定を取締役会の権限にすることができます（会社法459条1項）。
よって、会社によっては、配当の決定を取締役会の権限にすることができるので、誤りです。

オ・・・誤り

剰余金の配当により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはいけません（会社法461条1項8号）。

よって、「分配可能額を超えて剰余金の配当を行うことができない」ので誤りです。

ア・・・誤り

「監査役設置会社」には「社外監査役」の設置に関する規定はないので誤りです。

ちなみに、「監査役会設置会社」については「社外監査役」を置く義務があります。

監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない（会社法335条3項）。

イ・・・正しい

監査役会設置会社においては、監査役は、3人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければなりません（会社法335条3項）。

よって、正しいです。

ウ・・・誤り

監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければなりません（会社法327条の2）。

本問は「3人以上の取締役を置き、その過半数は、社外取締役でなければならない」が誤りです。

単に「社外取締役」を置けば足ります。

エ・・・正しい

「監査等委員会設置会社」においては、監査等委員である取締役は、3人以上で、その過半数は、社外取締役でなければなりません（会社法331条6項）

よって、正しいです。

オ・・・正しい

指名委員会等設置会社においては、「指名委員会」、「監査委員会」又は「報酬委員会」の各委員会は、委員3人以上で組織します（会社法400条1項）。

よって、正しいです。

１・・・誤り

株券発行会社の株式の質入れは、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じません（会社法146条2項）。

上記反対解釈から、「株券を発行しない株式会社」については、株式に質権を設定する場合、当事者の合意により、質権の効力は生じます。よって、誤りです。

ちなみに、「質権者の氏名または名称および住所を株主名簿に記載または記録しなければ、質権の効力は生じない」旨の規定はありません。

２・・・誤り

株式に質権を設定した者は、株式会社に対し、「①質権者の氏名又は名称及び住所」および「②質権の目的である株式」を株主名簿に記載し、又は記録することを請求することができます（会社法148条）。

つまり、本問は「質権者と共同して、請求しなければならない」が誤りで、正しくは「単独で、請求できる」です。

３・・・誤り

「譲渡制限株式に質権をつける場合、取締役会や株主総会の承認が必要」という条文は会社法にはありません。

したがって、譲渡制限株式に質権を設定するのに、取締役会や株主総会の承認はいりません。

４・・・正しい

登録株式質権者（株主名簿に記載されている質権者）は、質権を設定した株式に対して支払われる配当を受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができます（会社法154条1項）。

よって、本問は正しいです。

５・・・誤り

本問のような規定はないので、誤りです。

１・・・正しい

株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額（定款の変更があった場合にあっては、変更後の価額）に著しく不足するときは、発起人及び設立時取締役は、当該株式会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負います（会社法52条1項）。

しかし、次に掲げる場合には、発起人及び設立時取締役は、現物出資財産等について、不足額を支払う義務を負いません（会社法52条2項）。

1. 検査役の調査を経た場合
2. 当該発起人又は設立時取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合

よって、本問は上記1項と2項の内容をまとめた内容なので、正しいです。

２・・・正しい

発起人は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める行為をする義務を負います（会社法52条の2第1項）。

1. 払込みを仮装した場合→払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払
2. 金銭以外の財産の給付を仮装した場合→給付を仮装した出資に係る金銭以外の財産の全部の給付（株式会社が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払）

本問は、上記2号の内容です。

３・・・正しい

発起人、設立時取締役又は設立時監査役は、株式会社の設立についてその任務を怠ったときは、当該株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負います（会社法53条1項）。

４・・・誤り

発起人、設立時取締役又は設立時監査役がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該発起人、設立時取締役又は設立時監査役は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負います（会社法53条2項）。

本問は、「過失があったとき」が誤りで、正しくは「悪意または重過失があったとき」です。

５・・・正しい

発起人、設立時取締役又は設立時監査役が株式会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の発起人、設立時取締役又は設立時監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者となります（会社法54条）。

よって、正しいです。