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令和4年・2022|問38|会社法

特別支配株主の株式売渡請求に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。

  1. 特別支配株主は、株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社の他の株主(当該対象会社を除く。)の全員に対し、その有する当該対象会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。
  2. 株式売渡請求をしようとする特別支配株主は、株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社に対し、株式売渡請求をする旨および対価として交付する金銭の額や売渡株式を取得する日等の一定の事項について通知し、当該対象会社の株主総会の承認を受けなければならない。
  3. 株式売渡請求をした特別支配株主は、株式売渡請求において定めた取得日に、株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社の株主が有する売渡株式の全部を取得する。
  4. 売渡株主は、株式売渡請求が法令に違反する場合であって、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、特別支配株主に対し、売渡株式の全部の取得をやめることを請求することができる。
  5. 株式売渡請求において定めた取得日において公開会社の売渡株主であった者は、当該取得日から6ヵ月以内に、訴えをもってのみ当該株式売渡請求に係る売渡株式の全部の取得の無効を主張することができる。

>解答と解説はこちら


【答え】:2

【解説】
1.特別支配株主は、株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社の他の株主(当該対象会社を除く。)の全員に対し、その有する当該対象会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。

1・・・正しい

「特別支配株主」とは、株式会社の総株主の議決権の10分の9以上を保有する株主を言います。

そして、株式会社の特別支配株主は、当該株式会社の株主の全員に対し、その有する当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができます(会社法179条1項)。

【特別支配株主による株式等売渡請求制度のメリット】

  1. 特別支配株主が全株式を保有することになるので「株主総会開催を省略」できます。
  2. 少数株主がいなくなるので、将来の訴訟リスクを減らせる

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2.株式売渡請求をしようとする特別支配株主は、株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社に対し、株式売渡請求をする旨および対価として交付する金銭の額や売渡株式を取得する日等の一定の事項について通知し、当該対象会社の株主総会の承認を受けなければならない。

2・・・誤り

特別支配株主は、株式売渡請求をしようとするときは、対象会社に対し、「株式売渡請求をする旨および対価として交付する金銭の額や売渡株式を取得する日等の一定の事項」を通知し、その承認を受けなければなりません(会社法179条の3第1項)。

そして、取締役会設置会社が上記承認をするか否かの決定をするには、「取締役会の決議」によらなければなりません(会社法179条の3第3項)。

よって、本肢は「株主総会の承認」が誤りです。

ちなみに、「非取締役会設置会社」の場合、「取締役の過半数の同意」で承認するか否かを決めます(会社法348条2項)。

3.株式売渡請求をした特別支配株主は、株式売渡請求において定めた取得日に、株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社の株主が有する売渡株式の全部を取得する。

3・・・正しい

株式等売渡請求をした特別支配株主は、取得日(売渡請求において定めた日)に、売渡株式等の全部を取得します(会社法179条の9第1項)。

よって、本肢は正しいです。

ちなみに、取得する株式について、譲渡制限が付いている場合、当該株式会社が譲渡の承認をしたものとみなされます(会社法179条の9第2項)。したがって、別途譲渡承認の手続は不要です。

4.売渡株主は、株式売渡請求が法令に違反する場合であって、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、特別支配株主に対し、売渡株式の全部の取得をやめることを請求することができる。

4・・・正しい

(売渡株式等の取得をやめることの請求)
下記1~3に掲げる場合において、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡株主は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができます(会社法179条の7)。

  1. 株式売渡請求が法令に違反する場合
  2. 売渡株主に対する通知の規定や事前開示の規定に違反した場合
  3. 売渡請求の対価として交付する金銭等が著しく不当である場合
5.株式売渡請求において定めた取得日において公開会社の売渡株主であった者は、当該取得日から6ヵ月以内に、訴えをもってのみ当該株式売渡請求に係る売渡株式の全部の取得の無効を主張することができる。

5・・・正しい

株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得の無効は、取得日から6ヵ月以内(対象会社が非公開会社の場合は、当該取得日から1年以内)に、訴えをもってのみ主張することができます(会社法846条の2第1項)。

したがって、公開会社の場合、「売渡株式の取得の無効の訴え」は、取得日から6ヵ月以内であれば、主張できるので、正しいです。

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令和4年(2022年)過去問

問1 基礎法学 問31 民法
問2 基礎法学 問32 民法
問3 憲法 問33 民法
問4 憲法 問34 民法
問5 憲法 問35 民法
問6 憲法 問36 商法
問7 憲法 問37 会社法
問8 行政法 問38 会社法
問9 行政法 問39 会社法
問10 行政法 問40 会社法
問11 行政手続法 問41 憲法
問12 行政手続法 問42 行政法
問13 行政手続法 問43 行政法
問14 行政不服審査法 問44 行政法・40字
問15 行政不服審査法 問45 民法・40字
問16 行政不服審査法 問46 民法・40字
問17 行政事件訴訟法 問47 基礎知識
問18 行政事件訴訟法 問48 基礎知識
問19 行政事件訴訟法 問49 基礎知識
問20 国家賠償法 問50 基礎知識
問21 国家賠償法 問51 基礎知識
問22 地方自治法 問52 基礎知識
問23 地方自治法 問53 基礎知識
問24 地方自治法 問54 基礎知識
問25 行政法 問55 基礎知識
問26 行政法 問56 基礎知識
問27 民法 問57 基礎知識
問28 民法 問58 著作権の関係上省略
問29 民法 問59 著作権の関係上省略
問30 民法 問60 著作権の関係上省略

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