平成21年・2009|問39|会社法・事業譲渡

株式会社の事業譲渡に関する次のア~オの記述のうち、妥当なものの組合せはどれか。

ア.事業譲渡を行う場合には、譲渡会社と譲受会社の間で、譲渡する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項を包括的に定めた事業譲渡契約を締結しなければならない。

イ.譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、譲受会社は、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負い、譲渡会社は当該債務を弁済する責任を免れる。

ウ.譲渡会社は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村の区域内およびこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から20年間は、同一の事業を行ってはならない。

エ.会社がその事業の全部または重要な一部の譲渡を行う場合には、譲渡会社において株主総会の特別決議による承認を要するが、譲渡する資産の帳簿価格が譲渡会社の総資産の額の5分の1を超えないときは、株主総会の承認は不要である。

オ.会社が他の会社の事業の全部または重要な一部を譲り受ける場合には、譲受会社において株主総会の特別決議による承認を要するが、譲受会社が対価として交付する財産の帳簿価格の合計額が譲受会社の総資産の額の5分の1を超えないときは、株主総会の承認は不要である。

  1. ア・イ
  2. ア・オ
  3. イ・ウ
  4. ウ・エ
  5. ウ・オ

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【答え】:4
【解説】

ア.事業譲渡を行う場合には、譲渡会社と譲受会社の間で、譲渡する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項を包括的に定めた事業譲渡契約を締結しなければならない。
ア・・・妥当ではない
株式会社は、事業譲渡をする場合、譲渡の効力を生ずる日の前日までに、株主総会の決議によって、事業譲渡契約の承認を受けなければなりません(会社法467条1項)。そして、事業譲渡については、事業譲渡契約で決めた財産等のみの譲渡であり、

譲渡する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項を包括的に定める必要はありません

よって、本肢は妥当ではないです。

イ.譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、譲受会社は、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負い、譲渡会社は当該債務を弁済する責任を免れる。
イ・・・妥当ではない
事業を譲り受けた会社(譲受会社)が「譲渡会社の商号を引き続き使用する場合」には、その譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負います(会社法22条1項)。つまり、上記の場合、譲渡会社も譲受会社もどちらも債務の弁済責任を負います

よって、「譲渡会社は当該債務を弁済する責任を免れる」は妥当ではないです。

ウ.譲渡会社は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村の区域内およびこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から20年間は、同一の事業を行ってはならない。
ウ・・・妥当
事業を譲渡した会社(譲渡会社)は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から20年間は、同一の事業を行ってはいけません会社法21条)。よって、本肢は妥当です。

エ.会社がその事業の全部または重要な一部の譲渡を行う場合には、譲渡会社において株主総会の特別決議による承認を要するが、譲渡する資産の帳簿価格が譲渡会社の総資産の額の5分の1を超えないときは、株主総会の承認は不要である。
エ・・・妥当
会社の事業の「全部の譲渡」、または「事業の重要な一部の譲渡」を行う場合、原則、「譲渡会社(渡す方)」は、株主総会の特別決議による承認が必要です(会社法309条2項11号)。ただし、譲渡する資産の帳簿価格が譲渡会社の総資産の額の「5分の1を超えないとき」は、株主総会の承認は不要です(会社法467条1項2号)。

よって、本肢は妥当です。

オ.会社が他の会社の事業の全部または重要な一部を譲り受ける場合には、譲受会社において株主総会の特別決議による承認を要するが、譲受会社が対価として交付する財産の帳簿価格の合計額が譲受会社の総資産の額の5分の1を超えないときは、株主総会の承認は不要である。
オ・・・妥当ではない
他の会社の「事業の全部の譲受け」の場合、「譲受会社(もらう方)」は、株主総会の特別決議が必要です。一方、重要な一部を譲り受ける場合には、「譲受会社(もらう方)」は、株主総会の決議自体不要です(会社法467条1項)。

ただし、譲受会社が取締役設置会社の場合、取締役会決議は必要です(会社法362条4項1号)。

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平成21年度(2009年度)|行政書士試験の問題と解説

問1 基礎法学 問31 民法:債権
問2 基礎法学 問32 民法:債権
問3 憲法 問33 民法・債権
問4 職業選択の自由 問34 民法:債権
問5 精神的自由 問35 民法:親族
問6 学問の自由 問36 商法
問7 国会 問37 会社法
問8 行政法 問38 会社法
問9 行政法 問39 会社法
問10 行政法 問40 会社法
問11 行政手続法 問41 憲法
問12 行政手続法 問42 行政法
問13 行政法 問43 行政法
問14 行政不服審査法 問44 行政法・40字
問15 行政不服審査法 問45 民法・40字
問16 行政事件訴訟法 問46 民法・40字
問17 行政事件訴訟法 問47 一般知識・政治
問18 行政事件訴訟法 問48 一般知識・政治
問19 国家賠償法 問49 一般知識・社会
問20 国家賠償法 問50 一般知識・社会
問21 地方自治法 問51 一般知識・社会
問22 地方自治法 問52 一般知識・社会
問23 地方自治法 問53 一般知識・社会
問24 地方自治法 問54 一般知識・個人情報保護
問25 行政法 問55 一般知識・情報通信
問26 行政法 問56 一般知識・情報通信
問27 民法:総則 問57 一般知識・情報通信
問28 民法:総則 問58 著作権の関係上省略
問29 民法:物権 問59 著作権の関係上省略
問30 民法:債権 問60 著作権の関係上省略

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