平成24年・2012|問39|会社法・取締役会

監査役設置会社および指名委員会等設置会社に関する次のア~オの記述のうち、いずれの会社についても、正しいものの組合せはどれか。

ア 会社を代表する代表取締役または代表執行役は、取締役会で選定しなければならない。

イ 取締役会決議により、会社の業務の執行を取締役に委任することができる。

ウ 定款の定めにより、多額の借財の決定を株主総会決議に委ねることができる。

エ 取締役会決議により、多額の借財の決定を取締役または執行役に委任することができる。

オ 取締役および社外取締役の員数の要件を満たせば、多額の借財の決定を特別取締役からなる取締役会に委譲することができる。

  1. ア・イ
  2. ア・ウ
  3. イ・オ
  4. ウ・エ
  5. エ・オ

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【答え】:2【解説】

ア 会社を代表する代表取締役または代表執行役は、取締役会で選定しなければならない。
ア・・・正しい
取締役会は、下記職務を行います(会社法362条2項)。

  1. 取締役会設置会社の業務執行の決定
  2. 取締役の職務の執行の監督
  3. 代表取締役の選定及び解職

また、取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければなりません(会社法420条1項)。

したがって、会社を代表する「代表取締役または代表執行役」は、「取締役会で選定」しなければなりません。

イ 取締役会決議により、会社の業務の執行を取締役に委任することができる。
イ・・・誤り
執行役は、次に掲げる職務を行います(会社法418条)。

  1. 取締役会の決議によって委任を受けた委員会設置会社の業務の執行の決定
  2. 委員会設置会社の業務の執行

つまり、委員会設置会社の場合、「会社の業務の執行」は、執行役の職務であり、取締役に委任することができないので誤りです。

ちなみに、監査役設置の場合、取締役会決議により、会社の業務の執行を取締役に委任することはできます。

ウ 定款の定めにより、多額の借財の決定を株主総会決議に委ねることができる。
ウ・・・正しい
株主総会は、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができます(会社法295条1項)。
上記規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができます(同条2項)。
よって、定款で「多額の借財の決定を株主総会決議に委ねる」と定めたのであれば、それに従ます。したがって、本肢は正しいです。
エ 取締役会決議により、多額の借財の決定を取締役または執行役に委任することができる。
エ・・・誤り
取締役会は、多額の借財の決定を取締役に委任することができません会社法362条4項2号)。
したがって、取締役会決議により、多額の借財の決定を取締役または執行役に委任することができません。よって、本肢は誤りです。なお、委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、「多額の借財の決定」を執行役に委任することができます会社法416条4項)。

オ 取締役および社外取締役の員数の要件を満たせば、多額の借財の決定を特別取締役からなる取締役会に委譲することができる。

オ・・・誤り

  1. 委員会設置会社を除く取締役会設置会社で
  2. 取締役の数が6人以上であり、
  3. 取締役のうち1人以上が社外取締役である

場合、(上記1~3をすべて満たす場合)

取締役会は「①重要な財産の処分・譲受け」及び「②多額の借財についての決議」については、

あらかじめ選定した3人以上の取締役(特別取締役)のうち、議決に加わることができるものの過半数が出席し、その過半数をもって行うことができる旨を定めることができます(会社法373条1項)。

問題文をみると「監査役設置会社および指名委員会等設置会社」に関する問題です。

上記要件1の通り、「委員会設置会社は除く」となっており、委員会設置会社では、上記特別取締役の制度は使えません

したがって、誤りです。

ちなみに、監査役設置会社については、正しい記述となります。


平成24年度(2012年度)|行政書士試験の問題と解説

問1 基礎法学 問31 民法:債権
問2 基礎法学 問32 民法:債権
問3 内閣 問33 民法・債権
問4 内閣 問34 民法:債権
問5 財政 問35 民法:親族
問6 法の下の平等 問36 商法
問7 社会権 問37 会社法
問8 行政法 問38 会社法
問9 行政法 問39 会社法
問10 行政法 問40 会社法
問11 行政手続法 問41 憲法
問12 行政手続法 問42 行政法
問13 行政手続法 問43 行政法
問14 行政不服審査法 問44 行政法・40字
問15 行政不服審査法 問45 民法・40字
問16 行政事件訴訟法 問46 民法・40字
問17 行政事件訴訟法 問47 一般知識・政治
問18 行政事件訴訟法 問48 一般知識・政治
問19 国家賠償法 問49 一般知識・社会
問20 国家賠償法 問50 一般知識・経済
問21 地方自治法 問51 一般知識・社会
問22 地方自治法 問52 一般知識・社会
問23 地方自治法 問53 一般知識・社会
問24 行政法 問54 一般知識・個人情報保護
問25 行政法 問55 一般知識・個人情報保護
問26 行政法 問56 一般知識・情報通信
問27 民法:総則 問57 一般知識・個人情報保護
問28 民法:総則 問58 著作権の関係上省略
問29 民法:物権 問59 著作権の関係上省略
問30 民法:債権 問60 著作権の関係上省略

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