平成26年・2014|問39|会社法・株主総会

株主総会の決議に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、妥当でないものはどれか。

  1. 取締役会設置会社の株主総会は、法令に規定される事項または定款に定められた事項に限って決議を行うことができる。
  2. 取締役会設置会社以外の会社の株主総会においては、招集権者が株主総会の目的である事項として株主に通知した事項以外についても、決議を行うことができる。
  3. 取締役または株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決権を行使できる株主の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったとみなされる。
  4. 株主総会の決議取消しの訴えにおいて、株主総会の決議の方法に関する瑕疵が重大なものであっても、当該瑕疵が決議に影響を及ぼさなかったものと認められる場合には、裁判所は、請求を棄却することができる。
  5. 会社を被告とする株主総会の決議取消しの訴え、決議の無効確認の訴え、および決議の不存在確認の訴えにおいて、請求認容の判決が確定した場合には、その判決は、第三者に対しても効力を有する。

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【答え】:4

【解説】

1.取締役会設置会社の株主総会は、法令に規定される事項または定款に定められた事項に限って決議を行うことができる。
1・・・妥当
株主総会は、「会社法に規定する事項」及び「株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項」について決議をすることができます(会社法295条1項)。
ただし、取締役会設置会社においては、株主総会は、「会社法に規定する事項」及び「定款で定めた事項」に限り、決議をすることができます(同条2項)。
本肢は、取締役会設置会社なので、「会社法に規定する事項」及び「定款で定めた事項」に限り、株式総会で決議できます
よって、本肢は妥当です。

2.取締役会設置会社以外の会社の株主総会においては、招集権者が株主総会の目的である事項として株主に通知した事項以外についても、決議を行うことができる。
2・・・妥当
取締役会設置会社」においては、株主総会は、「株主に通知した事項」以外の事項については、決議をすることができません会社法309条5項)。
取締役会設置会社以外の会社」においては、上記規定はないので、株主に通知していない事項についても決議が可能です。
よって、本肢は妥当です。
3.取締役または株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決権を行使できる株主の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったとみなされる。
3・・・妥当
取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決権を行使できる株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなします会社法319条1項)。
よって、本肢は妥当です。
4.株主総会の決議取消しの訴えにおいて、株主総会の決議の方法に関する瑕疵が重大なものであっても、当該瑕疵が決議に影響を及ぼさなかったものと認められる場合には、裁判所は、請求を棄却することができる。
4・・・妥当ではない
株主総会の決議取消しの訴えの提起があった場合において、株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令又は定款に違反するときであっても、裁判所は、「その違反する事実が重大でなく」、かつ、「決議に影響を及ぼさない」ものであると認めるときは、同項の規定による「請求を棄却」することができます(会社法831条2項)。
本肢は、「株主総会の決議の方法に関する瑕疵が重大なものであっても、・・請求棄却できる」となっているので妥当ではありません。
瑕疵が重大の場合は、請求棄却はできないからです。
請求棄却ができるのは「①瑕疵が重大」かつ「②決議に影響を及ぼさない」場合、つまり①②を同時に満たす場合のみです。
5.会社を被告とする株主総会の決議取消しの訴え、決議の無効確認の訴え、および決議の不存在確認の訴えにおいて、請求認容の判決が確定した場合には、その判決は、第三者に対しても効力を有する。
5・・・妥当
会社の組織に関する訴えに係る請求(株主総会の決議取消しの訴え、決議の無効確認の訴え、および決議の不存在確認の訴え)を認容する確定判決は、第三者に対してもその効力を有します会社法838条)。
よって、本肢は妥当です。

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平成26年度(2014年度)|行政書士試験の問題と解説

問1 基礎法学 問31 民法:債権
問2 基礎法学 問32 民法:債権
問3 幸福追求権など 問33 民法:債権
問4 経済的自由 問34 民法:債権
問5 投票価値の平等 問35 民法:親族
問6 内閣 問36 商法
問7 憲法 問37 会社法
問8 行政法 問38 会社法
問9 行政法 問39 会社法
問10 行政調査 問40 会社法
問11 行政手続法 問41 憲法
問12 行政手続法 問42 行政法
問13 行政手続法 問43 行政法
問14 行政不服審査法等 問44 行政法・40字
問15 行政不服審査法 問45 民法・40字
問16 行政事件訴訟法 問46 民法・40字
問17 行政事件訴訟法 問47 一般知識・政治
問18 行政事件訴訟法 問48 一般知識・政治
問19 国家賠償法 問49 一般知識・社会
問20 損失補償 問50 一般知識・経済
問21 地方自治法 問51 一般知識・社会
問22 地方自治法 問52 一般知識・経済
問23 地方自治法 問53 一般知識・社会
問24 行政法 問54 一般知識・社会
問25 行政法 問55 一般知識・情報通信
問26 行政法 問56 一般知識・情報通信
問27 民法:総則 問57 一般知識・個人情報保護
問28 民法:総則 問58 著作権の関係上省略
問29 民法:物権 問59 著作権の関係上省略
問30 民法:債権 問60 著作権の関係上省略

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