平成26年・2014|問40|会社法・定款

株式会社(指名委員会等設置会社を除く。)の次に掲げる事項のうち、会社法の規定に照らし、その事項について定款の定めを必要としないものはどれか。

  1. 公開会社でない株式会社が、余剰金の配当を受ける権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行うこと
  2. 譲渡制限株式を発行する株式会社が、相続その他の一般承継により当該会社の譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を当該会社に売り渡すことを請求すること
  3. 株券を発行していない株式会社が、その発行する全部の株式につき、株券を新たに発行すること
  4. 取締役の数が6人以上であって、そのうち1人以上が社外取締役である株式会社において、当該会社の代表取締役が当該会社を代表して多額の借財を行う場合に、当該行為についての取締役会の決議については、特別取締役による議決を持って行うこと
  5. 監査役会設置会社の取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときに、当該会社の取締役がその決議によって、当該取締役の損害賠償責任額から最低責任限度額を控除した額の限度で当該損害賠償責任を免除すること

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【答え】:4

【解説】

1.公開会社でない株式会社が、余剰金の配当を受ける権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行うこと
1・・・定款の定めが必要
株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければなりません(会社法109条1項)。
非公開会社は、①剰余金の配当を受ける権利、②残余財産の分配を受ける権利、③株主総会における議決権に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いをする場合、その旨を「定款」で定めることができます(同条2項)。
よって、本肢の事項を定める場合、定款による定めが必要です。

2.譲渡制限株式を発行する株式会社が、相続その他の一般承継により当該会社の譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を当該会社に売り渡すことを請求すること
2・・・定款の定めが必要
株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができます(会社法174条)。
よって、本肢の事項を定める場合、定款による定めが必要です。
3.株券を発行していない株式会社が、その発行する全部の株式につき、株券を新たに発行すること
3・・・定款の定めが必要
株式会社は、その株式(種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式)に係る株券を発行する旨定款で定めることができます(会社法214条)。
よって、本肢の事項を定める場合、定款による定めが必要です。
4.取締役の数が6人以上であって、そのうち1人以上が社外取締役である株式会社において、当該会社の代表取締役が当該会社を代表して多額の借財を行う場合に、当該行為についての取締役会の決議については、特別取締役による議決を持って行うこと
4・・・定款の定めは不要
「委員会設置会社を除く取締役会設置会社」において、①取締役の数が6人以上で、かつ、②取締役のうち1人以上が社外取締役である場合、取締役会は、「重要な財産の処分及び譲受け」および「多額の借財」についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した3人以上の特別取締役をもって行うことができる旨「取締役会」で定めることができます(会社法373条1項)。
したがって、本肢の内容は「定款による定めは不要」で、「取締役会」で決めます。
5.監査役会設置会社の取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときに、当該会社の取締役がその決議によって、当該取締役の損害賠償責任額から最低責任限度額を控除した額の限度で当該損害賠償責任を免除すること
5・・・定款の定めが必要
監査役設置会社(取締役が2人以上ある場合に限る。)、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社は、「役員等の株式会社に対する損害賠償責任」について、
当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、
責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、「責任の一部免除の規定」により免除することができる額を限度として
取締役(当該責任を負う取締役を除く。)の過半数の同意(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によって免除することができる旨定款で定めることができます(会社法426条1項)。
よって、本肢の内容は、定款で定める必要があります。どういうことを言っているのかは行書塾で解説します。

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