平成26年・2014|問38|会社法・株式併合・株式分割

取締役会設置会社であり、種類株式発行会社でない株式会社(指名委員会等設置会社を除く。)が行う株式の併合・分割等に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものはどれか。なお、定款に別段の定めはないものとする。

  1. 株式を併合するには、その都度、併合の割合および株式の併合がその効力を生ずる日を、株主総会の決議によって定めなければならない。
  2. 株式を分割するには、その都度、株式の分割により増加する株式の総数の分割前の発効済株式の総数に対する割合および当該株式の分割に係る基準日ならびに株式の分割がその効力を生ずる日を、株主総会の決議によって定めなければならない。
  3. 株式の無償割当てをするには、その都度、割り当てる株式の数およびその効力の生ずる日を、株主総会の決議によって定めなければならない。
  4. 株式の分割によって定款所定の発行可能株式総数を超過することになる場合は、あらかじめ株主総会の決議により発行可能株式総数を変更するのでなければ、このような株式の分割をすることはできない。
  5. 株券発行会社が株式の併合または分割をしようとするときは、いずれの場合であっても、併合または分割の効力が生ずる日までに、当該会社に対し当該株式に係る株券を提出しなければならない旨の公告を行い、併合または分割した株式に係る株券を新たに発行しなければならない。

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【答え】:1

【解説】

1.株式を併合するには、その都度、併合の割合および株式の併合がその効力を生ずる日を、株主総会の決議によって定めなければならない。
1・・・正しい
株式会社は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければなりません(会社法180条2項)。

  1. 併合の割合
  2. 株式の併合がその効力を生ずる日
  3. 株式会社が種類株式発行会社である場合には、併合する株式の種類

よって、本肢は正しいです。

関連ポイントも覚えた方が効率的なので、その点は、行書塾で解説します。

2.株式を分割するには、その都度、株式の分割により増加する株式の総数の分割前の発効済株式の総数に対する割合および当該株式の分割に係る基準日ならびに株式の分割がその効力を生ずる日を、株主総会の決議によって定めなければならない。
2・・・誤り
株式会社は、株式の分割をしようとするときは、その都度、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によって、次に掲げる事項を定めなければなりません(会社法183条2項)。

  1. 株式の分割により増加する株式の総数の株式の分割前の発行済株式の総数に対する割合及び当該株式の分割に係る基準日
  2. 株式の分割がその効力を生ずる日
  3. 株式会社が種類株式発行会社である場合には、分割する株式の種類

本問は取締役会設置会社なので取締役会の決議で定めることができます。
したがって、誤りです。

3.株式の無償割当てをするには、その都度、割り当てる株式の数およびその効力の生ずる日を、株主総会の決議によって定めなければならない。
3・・・誤り
株式会社は、株式無償割当てをしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければなりません(会社法186条1項)。
そして、下記事項の決定は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければなりません。ただし、定款に別段の定めがある場合は、定款に従います(同条3項)。

  1. 株主に割り当てる株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法
  2. 当該株式無償割当てがその効力を生ずる日
  3. 株式会社が種類株式発行会社である場合には、当該株式無償割当てを受ける株主の有する株式の種類

本問は取締役会設置会社なので取締役会の決議で定めることができます。
したがって、誤りです。

4.株式の分割によって定款所定の発行可能株式総数を超過することになる場合は、あらかじめ株主総会の決議により発行可能株式総数を変更するのでなければ、このような株式の分割をすることはできない。
4・・・誤り
発行済株式総数は、発行可能株式総数を超えることはできません。
しかし、株式分割の場合は、例外的に、「株主総会の決議による発行可能株式総数の変更」をしなくても、行えます。
なぜなら、例えば、
当初の発行可能株式総数300株で、発行済株式総数が50株だったとします。
そして、発行済株式について、1株を10株に株式分割をするとなると、発行済株式総数は500株に増えます。
しかし、この場合、取締役会決議で当初の発行可能株式総数300株を10倍にすることは許されます
そのため、本肢の「株主総会の決議により発行可能株式総数を変更するのでなければ、このような株式の分割をすることはできない」は誤りです。
5.株券発行会社が株式の併合または分割をしようとするときは、いずれの場合であっても、併合または分割の効力が生ずる日までに、当該会社に対し当該株式に係る株券を提出しなければならない旨の公告を行い、併合または分割した株式に係る株券を新たに発行しなければならない。
5・・・誤り
株券発行会社が「株式の併合」をする場合には、当該行為の効力が生ずる日までに当該株券発行会社に対し株券を提出しなければならない旨を当該日の1か月前までに、公告し、かつ、当該株式の株主及びその登録株式質権者には、各別にこれを通知しなければなりません(会社法219条1項2号)。
そして、株式の併合をしたときは、株券発行会社は、併合した株式に係る株券を発行しなければなりません(会社法215条
これは株式併合のルールであり、株式分割については、上記ルールはありません
よって、本肢は「株式分割」の部分が誤りです。

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