ア・・・公用収用

「私人の特定の財産権を強制的に取得」「特定の公益事業の用に供するため」などのキーワードが出てきます。

このように個人の財産を公共の目的のために強制的に取得する制度を指す法律用語は「公用収用」です。

他の選択肢（強制徴収、行政上の強制執行など）は税や義務の履行に関する文脈で使われるので不適切です。

イ・・・通常受ける

キーワードは「その他土地を収用し、または使用することによって発生する損失」です。

土地収用法88条では、「通常生ずべき損失」、つまり「当然に受けるであろうと考えられる損失」に対して補償すると定めています。

判例でも「通常受ける損失」という文言が使われています。

「特別の犠牲」「特殊利益」など似たような語句もありますが、それらは憲法上の議論や別の補償原則に使われる用語なので不適切です。

ウ・・・財産的

直前に「経済的」とあるので、それに続くものは同じく「金銭的価値」を表す単語です。

「精神的」だと補償の対象としてなじまないし、「合理的」「社会通念」などは形容詞的で合わないです。
判例の言い回しで「経済的・財産的損失」とワンセットで出るので、ここは「財産的」で確定します。

エ・・・市場価格

文脈は、「文化財的価値が取引価格に反映するかどうか」という話です。

土地や財産の補償を考えるときに、「相当な価格」というのは結局「市場で取引される価格」によって決まります。

「市場価格」は経済的価値を表す代表的な用語です。

他の選択肢（適正な、絶対的など）は抽象的すぎたり、法的用語としてはふさわしくないです。

1・・・誤り

株主総会の決議が法令に違反している場合、その決議は無効となります（会社法830条2項）。
無効な決議に対しては、取消しの訴えを提起する必要はなく、期間の制限もありません。つまり、いつでも・誰でも・どのような手続きでも無効を主張することができます。

一方、株主総会の決議が定款に違反している場合は、「取消しの訴え」によって対応する必要があり、この場合は決議の日から3ヵ月以内に訴えを提起しなければなりません（会社法831条1項2号）。

2・・・正しい

会社が設立された後、その設立に重大な瑕疵があったとしても、いつまでも無効を主張できるようにしてしまうと、会社や関係者の法律関係が不安定になります。

そこで会社法は、設立の無効については、成立の日から2年以内に「設立無効の訴え」を提起することでしか主張できないと定めています（会社法828条1項1号、2項1号）。

つまり、一般の法律行為と違って、
「いつでも・誰でも・どのようにでも」無効を主張できるわけではありません。
会社の安定性と取引の安全を確保するため、期間制限と訴訟手続による限定が設けられているのです。

3・・・正しい

「新株発行無効の訴え」において、裁判所が発行を無効と判断し、その判決が確定した場合でも、すでに成立した法律関係をさかのぼって消すことはしません。つまり、その判決には遡及効（過去にさかのぼる効力）がないのです（会社法839条）。

このようにして、株式を取得した第三者との間の法律関係や市場の安定性を守るのが目的です。
したがって、確定判決によって新株発行が無効になったとしても、その効力は将来に向かってのみ発生します。

本肢は理解した方が良いので、理解すべき部分は個別指導で解説します。

4・・・正しい

株式会社に損害を与えた役員等に対して、本来その責任を追及すべきなのは会社自身です。
しかし、会社を代表して訴訟を起こすのは役員自身であるため、その役員が関与している場合、責任追及が行われないおそれがあります。

そこで会社法は、一定の条件を満たした株主に、代わりに会社へ「責任追及訴訟を起こすよう請求する権利（提訴請求権）」を認めています（会社法847条1項）。

■ 請求できる株主の条件（公開会社の場合）

• 6ヵ月前から引き続き株式を保有していること

この要件を満たす株主であれば、会社に対し、役員等の責任追及訴訟を起こすよう請求できます。
これにより、会社の内部統制が働かない場合でも、株主によって健全な経営が確保される仕組みになっています。

5・・・正しい

株式会社の役員（取締役・監査役など）は、原則として株主総会の決議によって解任されます（会社法339条1項など）。
しかし、解任すべき事情があるにもかかわらず、株主総会で解任決議が否決された場合、株主によるコントロールが効かなくなってしまいます。

そこで、一定の要件を満たす少数株主には、「役員解任の訴え」を提起する権利が認められています（会社法854条）。

■ 誰を被告にするのか？

この「役員解任の訴え」は、以下の2者を被告として提起する必要があります（会社法855条）。

1. 当該株式会社（＝会社自身）
2. 解任を求める対象の役員（＝その役員個人）

これは、役員の地位に関する法的争いであると同時に、会社の機関構成に影響する問題でもあるため、会社と役員の両方が利害関係者になるからです。

1・・・誤り

株式交換とは、ある会社（完全子会社となる会社）がその発行済株式のすべてを、他の会社（完全親会社）に取得させる制度です（会社法2条31号）。

このとき、株式交換完全親会社になれるのは、株式会社だけではなく、合同会社も含まれます。
つまり、合同会社も株式交換完全親会社になることが可能です（会社法767条 かっこ書き）。

2・・・誤り

株式交換とは、ある会社が他の会社の発行済株式「すべて」を取得して、その会社を完全子会社にする制度です（会社法2条31号。肢1の解説も参照）。

したがって、株式の「一部のみ」を取得する形での株式交換は認められていません。

会社法769条1項でも、株式交換完全親会社は、株式交換の効力発生日に完全子会社の発行済株式「すべて」を取得すると定められています。

つまり、株式交換は“全部取得”が原則であり、一部取得では成立しません。

3・・・正しい

株式交換では、通常、完全子会社となる会社の株主に対して、完全親会社の「株式」を交付します。
しかし、会社法768条1項2号により、親会社の株式に代えて「金銭・社債・新株予約権」などの他の財産を交付することも認められています。

このように、対価の内容を柔軟に選べるようになったことを、平成29年の会社法改正では「対価の柔軟化」と呼びます。

したがって、本肢の内容は正しいといえます。

4・・・誤り

株式交換は、株主総会で特別決議（議決権の2/3以上）によって決定されれば、株主が反対していても実施される強制力のある制度です。

そのため、少数株主の保護のために、「反対株主には株式の買取請求権」が認められています（会社法797条）。
つまり、反対する株主は、株式交換完全親会社に対し、自分の株式を公正な価格で買い取るよう請求することができます。

このような制度は、少数派株主の権利保護として重要な役割を果たしています。

5・・・誤り

株式交換では、対象となるのは株式だけでなく、新株予約権や新株予約権付社債も含まれることがあります。
これは、新株予約権が残っていると、それを行使することで新たな株主が生まれ、完全子会社の状態が崩れてしまう可能性があるためです。

そのため、新株予約権付社債についても、株式交換完全親会社がそれを引き継ぐことになり、結果として債務者が変更されることになります。

このような債務者変更によって、社債権者に不利益が生じるおそれがあるため、会社法789条1項3号により、社債権者には「異議を述べる権利」が認められています。

よって、本肢の「異議を述べることはできない」という記述は誤りです。

1・・・正しい

監査等委員会設置会社においては、取締役の報酬等（報酬、賞与、退職慰労金など）を決定する場合、
以下のように 取締役を2つの区分に分けて定める必要があります。

1. 監査等委員である取締役（監査等委員会のメンバー）
2. それ以外の取締役（業務執行を行う取締役など）

これは、監査等委員である取締役が、会社の監督機能を担う立場にあるため、
報酬の内容や決定方法についても、明確に分けることが求められるためです。

具体的には、会社法361条2項において、

と規定されています。

2・・・正しい

監査等委員である取締役は、自身の報酬等（報酬・賞与・退職慰労金など）について、株主総会で意見を述べることができます。

これは、会社法361条5項に明記されています。

この制度は、監査等委員が会社の業務執行を監督する立場にあることを踏まえ、その独立性と中立性を確保するために設けられています。

本肢は、周辺知識も重要なので、個別指導で解説します。

3・・・正しい

会社法361条6項により、監査等委員会があらかじめ選定した監査等委員は、
株主総会において、監査等委員でない取締役（＝業務執行を行う取締役など）の報酬等に関する議案に対し、
監査等委員会としての意見を述べることができます。

これは、監査等委員会設置会社において、取締役の報酬等に対しても監督機能を発揮できるようにするための制度です。

4・・・誤り

本肢は、「監査等委員である取締役の多数決によって定める」という部分が誤りです。

実際には、会社法361条3項により、
監査等委員である各取締役の報酬等について、定款や株主総会の決議で個別に定めがない場合は、監査等委員間の「協議」により決定するとされています。

本肢は理解すべき部分が重要なので、個別指導で解説します。

5・・・正しい

会社法361条7項により、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容については、以下のように定められています。

この方針の策定は、取締役の報酬が「お手盛り」にならないようにし、ガバナンス（企業統治）を強化する目的で導入されています。

本肢は関連ポイントが重要なので、個別指導で解説します。

ア・・・誤り

会社法では、株主総会における議決権を制限した種類株式を発行することが認められています。

具体的には、会社法第108条第1項第3号により、「株主総会における議決権の制限（全部または一部）」を内容とする種類株式を発行することができます。これは、たとえば配当目的で株式を保有しているだけで、会社運営に口を出す意思のない株主に対して、議決権を与えないようにする制度です。

また、会社法第105条により、種類株式を発行する場合には、定款にその内容を定める必要があります。したがって、「議決権の全部を与えない」種類株式を定款で定めることは、適法であり有効です。

注意点

イ・・・正しい

会社法第308条第2項により、株式会社は自己株式について議決権を行使することはできません。

また、株式会社においては「所有と経営の分離」が基本原則とされており、株主が会社経営に対して監督・意思決定を行うという仕組みになっています。自己株式に議決権を認めてしまうと、会社自身が経営に介入することになってしまい、この原則が形骸化することになります。

したがって、自己株式には議決権が認められず、その効力を持たないとされています。

ウ・・・誤り

会社法では、株主総会においては「特別の利害関係」を有する株主であっても、原則として議決権を行使することが認められています（会社法831条1項3号）。したがって、取締役に選任される予定の株主本人であっても、自らの選任に関する決議に議決権を行使することができます。

つまり、「自分を取締役にするかどうか」の決議に自分自身が加わっても違法ではありません。ただし、その議決が著しく不当である場合には、株主がその決議の取消しを請求できるにとどまります。

【混乱しやすい部分】

一方、混同しやすいのが取締役会における決議です。こちらでは、会社法第369条第2項により、特別の利害関係を有する取締役は、その議決に加わることができません。たとえば、取締役が会社と取引を行う場合や、利益相反のおそれがある場合などが該当します。

また、日本の中小企業では株主＝取締役であることが多く、このようなケースで「自分の選任について議決に加われない」とすると、現実的に株主総会の運営が成り立たなくなるため、法律上もそのような制限は設けられていません。

エ・・・誤り

この記述は監査役の「選任」については正しいですが、「解任」についての要件が誤っています。

✅【監査役の選任】

したがって、選任に関する記述は正確です。

❌【監査役の解任】

つまり、「出席株主の議決権の過半数」ではなく「3分の2以上」が要件であるため、本肢は誤りです。

関連ポイントが重要なので関連ポイントは個別指導で解説します。

オ・・・正しい

会社法第423条第1項により、役員等（取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人）は、その任務を怠ったことによって株式会社に損害を与えた場合、会社に対して損害賠償責任を負います。

これは、会社の経営を担う者が法令や定款、善管注意義務に違反して損害を与えた場合に、その責任を明確にするためのルールです。

❗免除には「総株主の同意」が必要

この損害賠償責任は、会社法第424条により、総株主の同意がない限り、免除することができません。

ここでの「総株主」とは、議決権の有無にかかわらず、すべての株主を指します。つまり、議決権のない株主の同意も含まれるという点が非常に重要です。

本肢は理解すべき内容なので、個別指導で解説します。

1・・・妥当でない

このような遺産分割協議において、特定の相続人に不動産を取得させ、その代わりに介護の負担を義務づけることは、協議内容として可能です。しかし、その義務（介護）を履行しないからといって、遺産分割協議そのものを解除することはできません。

これは、次の最高裁判例（最判平成元年2月9日）に基づきます。

まず、遺産分割協議は、一度成立すれば、その効力は相続開始時に遡って確定（民法909条）します。

協議成立後は、債務を負担した相続人と、その履行を期待する他の相続人との債権債務関係が残るのみとなります。

もし解除を認めると、分割がなかったことになり、法的安定性を害する再分割が必要になってしまうため、解除は認められません。

したがって、介護義務を怠ったからといって、遺産分割協議そのものを解除することはできず、介護義務については別途債務不履行として損害賠償請求などの対応を検討することになります。

2・・・妥当である

この問題は、遺言によって特定の相続人に銀行預金などの可分債権を承継させる場合に、その承継の対外的効力（対抗要件）が必要かどうかが問われています。

つまり、被相続人が「○○銀行の預金を全部、長男に相続させる」といった内容の遺言をした場合でも、その金額が長男の法定相続分を超える部分については、他の共同相続人や第三者に対して預金の権利を主張するには、債権譲渡と同様の対抗要件（たとえば銀行への通知や承諾など）を備える必要があります。

■ 債権譲渡の対抗要件（民法467条）

が必要となります。

よって、預金債権の承継においてその価額が法定相続分を超える場合には、債権譲渡と同様の対抗要件を備えなければ、第三者に対してその承継を主張することはできません。

本肢は妥当であるといえます。

3・・・妥当でない

遺産分割の対象となる財産については、原則として「相続開始時に被相続人に属していた財産」が対象です（民法898条）。

ただし、相続開始後に相続人の1人が遺産（たとえば現金など）を処分してしまったとしても、その財産が「すでにない」からといって、絶対に分割の対象外になるわけではありません。

ここで重要になるのが、次の条文です。

つまり、他の相続人全員が同意すれば、処分された現金なども「あるもの」とみなして分割の対象にできるのです。

したがって、「遺産分割の対象は、現存する財産のみ」というのは妥当でないといえます。

このような制度があるのは、処分された財産についても相続人間で公平な分割がなされるようにするためです。

よって、処分された現金であっても、相続人全員の同意があれば遺産分割の対象とすることができるため、
「遺産分割の対象は現存する財産に限る」という本肢の内容は妥当でないといえます。

4・・・妥当でない

この問題は、遺産分割の申立てがいつまでできるのか、つまり「時効のような制限があるか？」という点を問うものです。

結論から言えば、遺産分割に申立期間の制限はありません。

■ 民法907条（遺産の分割）

• 共同相続人は、いつでも協議によって、遺産の全部または一部の分割をすることができる。
• 協議が調わないとき、または協議をすることができないときは、各共同相続人は、家庭裁判所に対してその分割を請求することができる。

つまり、相続開始から10年、20年、あるいはそれ以上経っていても、遺産分割協議がまとまらない場合には、家庭裁判所に調停や審判の申立てをすることが可能です。

特に「法定の期限」や「時効」のような制限は設けられていません。

したがって、本肢の内容は妥当でないです。

本肢は、関連ポイントが重要なので、個別指導で解説します。

5・・・妥当でない

まず原則として、銀行預金（預貯金債権）は、可分債権であるにもかかわらず、遺産分割の対象とされます（最高裁平成28年12月19日判決など）。
そのため、遺産分割が完了するまでは、相続人が勝手に自分の法定相続分に応じた金額を引き出すことは原則としてできません。

しかし、例外として、相続人が単独で一定額まで引き出すことを可能とする制度が設けられています。

この制度は、葬儀費用や生活資金といった当面の資金需要に対応するために設けられたものです。

なお、具体的な上限額は法務省令により定められており、銀行ごとに150万円が上限（令和5年3月現在）とされています。

よって、預金は遺産分割の対象となるため、原則として相続人単独で引き出すことはできませんが、
一定の金額までは例外的に単独で引き出すことが可能です。
よって「目的・金額のいかんを問わず、単独で行うことは許されない」とする本肢の内容は妥当でないです。