社債

社債とは、会社法では、「会社が行う割当てにより発生する当該会社を債務者とする金銭債権であって、会社法の定めに従い償還されるものをいう(2条23号)」と定義づけられています。

社債を分かりやすく言えば、会社が一般公衆から広くお金を借り入れて、一定期間経過後に債権者に返済する(償還する)というものです。

つまり、社債=会社に対してお金を貸した貸付債権とも言えます。

株式と社債の違い

株式を発行する場合も、社債を発行する場合も、どちらもお金を調達するために使います。

しかし、違いもあります。

地位の違い

株式の場合、会社の社員たる地位(オーナー)であるのに対し
社債の場合、会社の債権者です。

株主総会における議決権

株主(株主を有する者)は、株主総会で議決権を行使して、経営にかかわることもできますが
社債権者(社債を有する者)は、そのような権利はありません。

出資金の払い戻し

株主は、会社が存続している間は、原則として会社から出資の払い戻しを受けることができません。
社債権者は、あらかじめ決められた期間(償還期間)が到来すると、その払い戻しを受けることができます。

配当と利息

株主は、剰余金の配当決議があって初めて配当を受けることができます。(剰余金がない場合、無配当の場合もある)
社債権者は、剰余金の有無にかかわらず、あらかじめ定められた額の利息の支払いを受けることができる。

発行限度

株式は、公開会社では発行可能株式総数は設立時発行済株式の4倍以下でないといけません。非公開会社ではそのような制限はありません。
社債は、発行限度はないので、どれだけでも発行して借入ができます。

分割払込み

株式は分割して払込むことは認められていません。
社債は、払込は、全額の払込が原則ですが、分割して払込む方法を定めることも可能です。

社債の発行の手続き

社債を発行する場合、会社は、募集社債に関する下記事項を決定しなければなりません。

この募集社債に関する決定は、業務の執行にあたるため、取締役が決定します(取締役会設置会社では取締役会の決議による)(348条362条4項5号)。

  1. 募集社債の総額
  2. 各募集社債の金額
  3. 募集社債の利率
  4. 償還方法
  5. 償還期限等

新株予約権付社債

新株予約権付社債とは、新株予約権がついた社債で、「社債の堅実性」と「株式の投機性」の両方を併せ持ちます。

どういうことかというと、会社の業績が悪い時は社債として持っておき、利息を確実にもらっていきます。その後、業績が上がって、株価も上昇したのであれば、新株予約権を行使して、株主になり、その後株式を売却して売却益を得るということも可能です。

行政書士のポイントとしては、下記事項です。

  1. 新株予約権と社債を分離していずれか一方を譲渡することはできません。ただし、当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときは、新株予約権のみを譲渡できます(254条2項3項)。
  2. 新株予約権付社債の発行については、新株予約権の募集に関する規定が適用される(248条)。つまり、原則として、公開会社では取締役会の決議で、非公開会社では株主総会の特別決議で募集事項を決定します。

社債管理者

会社は、社債を発行する場合には、原則、社債管理者を定め、社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の社債の管理を行うことを委託しなければなりません(702条1項)。

社債管理者は、社債権者のために社債に係る債権の弁済を受け、又は社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。(705条1項)

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