株主総会の権限と招集

ここから、会社の機関について勉強していきます。

会社は自然人(ヒト)ではないので、会社自体が経営することはできません。「自然人」または「自然人の集まり」によって、会社を運営していくことになります。

イメージとしては、人が生活するためには、足があり手があり、頭があり、目があったりします。これらが「機関」のイメージです。

会社にも、会社が経営していくために、株主総会があり、取締役があり、監査役がありといった感じで、さまざまな「機関」があります。

そして、すべての株式会社には、株主総会および取締役の2つの機関は必ず置かなければなりません326条)。

株主総会とは、会社の組織運営の根本にかかわる意思決定を行う最高の意思決定機関です。

取締役会は、具体的な経営に関する行為を行う機関です。

株主総会の権限

株主総会とは、株主によって構成される合議体です。そして、株主総会で決議できることについては、取締役会設置会社と非取締役会設置会社によって異なります。

取締役会設置会社 ①会社法に規定する事項および②定款で定めた事項
非取締役会設置会社 一切の事項

取締役会設置会社については、一般に株主が会社を所有し、取締役会が経営を行うという風に、所有と経営が分離しています。

そのため、一定事項のみ株主総会で決定し、それ以外は取締役会で決定することが可能です。

取締役会設置会社において、株主総会で決議できる会社法に規定する事項とは、

  1. 「定款変更・事業譲渡・解散・合併・株式交換・株式移転等」の会社の根本に関わる事項
  2. 「取締役、監査役、会計監査人、会計参与等の選任・解任」に関する事項
  3. 「株式併合」や「募集株式の第三者に対する有利発行」といった株主の利害に重大な影響を与える事項

株主総会の招集

株主総会の種類

定時株主総会 最低でも年1回は行う
臨時株主総会 必要に応じて臨時開催される

株主総会の招集権者

取締役会(非取締役会設置会社では、取締役)が一定事項を決定し、代表取締役等がこれを執行して招集します。

また、少数株主総株主の議決権の100分の3以上、公開会社は6か月以上前から保有)による招集も認められています。

株主総会の招集通知

公開会社 総会の2週間前まで
非公開会社 総会の1週間前まで
※ 非取締役会設置会社では、定款で短縮できる
書面決議の場合は、2週間前まで

書面決議とは、株主総会を実際に開催することなく、株主総会の決議を省略し、書面のやり取りのみで株主総会決議があったものとみなすことができる制度です。

また、株主全員の同意があるときは、招集手続きを経ずに、株主総会を開催することができます(300条)。例えば、株主が1人の場合、上記手続きを行うのは、時間の無駄です。

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