取締役会の権限(取締役会の専決事項)

取締役会は、取締役全員で組織され、下記権限をもつ機関です。

  1. 業務執行の意思決定
  2. 取締役の職務執行の監督
  3. 代表取締役の選定・解職

公開会社、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社は、取締役会を設置しなければなりません(362条1項、327条1項)。

上記①~③は取締役の権限なのですが、具体的に解説していきます。

業務執行の意思決定

取締役会設置会社においては、取締役は、3人以上でなければなりません(331条5項)。

その3人以上の取締役の合議(話し合い)によって業務執行の意思決定がなされ、その決定に基づいて、代表取締役が「業務執行の代表」となり、また「会社の代表」となります。

上記の通り、取締役会は会社の代表権はないけど、取締役会で定めた一定範囲の業務執行について、業務執行取締役を選定して、業務執行取締役の当該業務執行を行わせることができます(363条1項)。

「取締役の地位と権限」参照

取締役会の決議

取締役会の決議は、原則として、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行います。また、定款で、これを上回る割合を定めることもできます(369条1項)。

ただ、経営判断を迅速に行うために、取締役会は、原則業務執行の決定を代表取締役に委任することもできます。ただし、重要な事項については、委任することができず、取締役会でしか決議できないようにしています。これを取締役会の専決事項と呼びます。(362条4項)。

取締役会の専決事項

  1. 重要な財産の処分及び譲受け
  2. 多額の借財
    →例えば、事業拡大のための銀行からの借り入れ
  3. 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
  4. 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
    →例えば、支店の統廃合
  5. 社債募集に関する重要な事項
  6. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備(内部統制体制の整備
    その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備
    →取締役の職務執行が法令・定款に適合するように体制(内部統制システム)を整備すること
  7. 定款の定めに基づく役員の任務懈怠の責任免除の承認

※上記「1.重要な財産の処分及び譲受け」「2.多額の借財」については、特別取締役による取締役会の決議でも行える
(注意:指名委員会等設置会社では特別取締役は選任できないので、これはできない!)

取締役の業務執行の監督

取締役会は、取締役の職務の執行の監督する職務を行います(362条2項2号)。

代表取締役や業務執行取締役が不適切な業務執行を行うとき、取締役会は、その行為の違法性だけでなく、妥当性も問うことができます。
つまり、法律違反をしていなくても、その行為が経営判断として妥当かどうかまで監督するわけです。

また、取締役会が、代表取締役や業務執行取締役を監督するために、代表取締役や業務執行取締役は、3か月に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならりません(363条2項)。そして、この報告は省略できません(372条2項)。

上記3か月に1回以上、取締役会で報告する義務があることから、最低でも3か月に1回は取締役会が開催されることになります。

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代表取締役の選定・解職

取締役会は、代表取締役の選定及び解職する職務を行います(362条2項3号)。

つまり、取締役の不当な行為により会社に損害を与えた場合、取締役会で当該取締役を解職することができます。

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