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平成30年・2018|問39|会社法:社外取締役

社外取締役に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。

  1. 社外取締役は、当該株式会社またはその子会社の業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人を兼任することができない。
  2. 監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役の過半数は、社外取締役でなければならない。
  3. 公開会社であり、かつ、大会社である監査役会設置会社は、1名以上の社外取締役を選任しなければならない。
  4. 株式会社が特別取締役を選定する場合には、当該株式会社は、特別取締役による議決の定めがある旨、選定された特別取締役の氏名および当該株式会社の取締役のうち社外取締役であるものについては社外取締役である旨を登記しなければならない。
  5. 株式会社は、社外取締役の当該株式会社に対する責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、当該社外取締役が負う責任の限度額をあらかじめ定める旨の契約を締結することができる旨を定款で定めることができる。

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【答え】:3

【解説】

1.社外取締役は、当該株式会社またはその子会社の業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人を兼任することができない。

1・・・正しい
社外取締役とは、
「株式会社の取締役」であって、
「当該株式会社又はその子会社」の「業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人」でなく、
かつ、
過去に「当該株式会社又はその子会社」の「業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人」となったことがないものをいいます(会社法2条1項15号のイ)。したがって、社外取締役は、当該株式会社またはその子会社の業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人を兼任することができません。分かりづらいので、個別指導で分かりやすく解説します!
2.監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役の過半数は、社外取締役でなければならない。

2・・・正しい
監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、3人以上で、その過半数は、社外取締役でなければなりません(会社331条6項)。

3.公開会社であり、かつ、大会社である監査役会設置会社は、1名以上の社外取締役を選任しなければならない。
3・・・誤り
公開会社かつ大会社の監査役会設置会社では、社外取締役を置く義務はありません。
しかし、社外取締役を置かない場合、定時株主総会において、その理由を説明する義務はあります(会社法327条の2)。したがって、「1名以上の社外取締役を選任しなければならない」は誤りです。
正しくは「社外取締役を選任しない場合は、その理由を説明する義務がある」です。
4.株式会社が特別取締役を選定する場合には、当該株式会社は、特別取締役による議決の定めがある旨、選定された特別取締役の氏名および当該株式会社の取締役のうち社外取締役であるものについては社外取締役である旨を登記しなければならない。

4・・・正しい
特別取締役による議決の定めがあるときは、次のことを登記しなければなりません(会社法911条3項21号)。

  1. 特別取締役による議決の定めがある旨
  2. 特別取締役の氏名
  3. 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
5.株式会社は、社外取締役の当該株式会社に対する責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、当該社外取締役が負う責任の限度額をあらかじめ定める旨の契約を締結することができる旨を定款で定めることができる。
5・・・正しい
株式会社は、「社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人(社外取締役等)」の任務懈怠責任について、当該社外取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときの損害賠償の限度額を、社外取締役等と契約締結することができる旨を定款で定めることができます(会社法427条1項)。分かりやすく言えば、定款で定めれば、万一、社外取締役が、任務を怠って誰かに損害を与えても、社外取締役自身が取るべき賠償額の上限を、事前に決めておくことができるということです。

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平成30年度(2018年度)|行政書士試験の問題と解説

問1 著作権の関係上省略 問31 民法:債権
問2 法令用語 問32 民法:債権
問3 判決文の理解 問33 民法:債権
問4 学問の自由 問34 民法:親族
問5 生存権 問35 民法:親族
問6 参政権 問36 商法
問7 天皇・内閣 問37 会社法
問8 行政代執行法 問38 会社法
問9 公法と私法 問39 会社法
問10 無効と取消し 問40 会社法
問11 行政手続法 問41 憲法
問12 行政手続法 問42 行政事件訴訟
問13 行政手続法 問43 行政法
問14 行政不服審査法 問44 行政法・40字
問15 行政不服審査法 問45 民法・40字
問16 行政不服審査法 問46 民法・40字
問17 行政事件訴訟法 問47 一般知識・社会
問18 行政事件訴訟法 問48 一般知識・その他
問19 行政事件訴訟法 問49 一般知識・社会
問20 国家賠償法 問50 一般知識・経済
問21 国家賠償法 問51 一般知識・社会
問22 地方自治法 問52 一般知識・社会
問23 地方自治法 問53 一般知識・その他
問24 地方自治法 問54 一般知識・社会
問25 行政法の判例 問55 一般知識・個人情報保護
問26 行政法の判例 問56 一般知識・個人情報保護
問27 民法:総則 問57 一般知識・個人情報保護
問28 民法:総則 問58 著作権の関係上省略
問29 民法:物権 問59 著作権の関係上省略
問30 民法:物権 問60 著作権の関係上省略

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