平成25年・2013|問39|会社法・取締役

取締役会設置会社(委員会設置会社を除く。)と取締役との間の取引等に関する次のア~オの記述のうち、会社法の規定に照らし、妥当でないものはいくつあるか。

ア 取締役が自己または第三者のために会社と取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、取締役会の承認を受けなければならない。

イ 取締役が会社から受ける報酬等の額、報酬等の具体的な算定方法または報酬等の具体的な内容については、定款に当該事項の定めがある場合を除き、会社の業務執行に係る事項として取締役会の決定で足り、株主総会の決議は要しない。

ウ 会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、取締役会の承認を受けなければならない。

エ 取締役が会社に対し、または会社が取締役に対して訴えを提起する場合には、監査役設置会社においては監査役が会社を代表し、監査役設置会社でない会社においては会計参与が会社を代表する。

オ 取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、取締役会の承認を受けなければならない。

  1. 一つ
  2. 二つ
  3. 三つ
  4. 四つ
  5. 五つ

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【答え】:2【解説】

ア 取締役が自己または第三者のために会社と取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、取締役会の承認を受けなければならない。
ア・・・妥当
取締役は、次に掲げる場合には、株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければなりません(会社法356条1項:競業避止義務、利益相反禁止)。

  1. 取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。(選択肢オ)
  2. 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき
  3. 株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。(選択肢ウ)

本肢は、上記2号に当たります。

イ 取締役が会社から受ける報酬等の額、報酬等の具体的な算定方法または報酬等の具体的な内容については、定款に当該事項の定めがある場合を除き、会社の業務執行に係る事項として取締役会の決定で足り、株主総会の決議は要しない。
イ・・・妥当ではない
取締役の「報酬等の額」「報酬等の具体的な算定方法」「報酬等の具体的な内容」について、定款に定めがないときは、株主総会の決議によって定めます(会社法361条)。
よって、本肢は「取締役会の決定で足り、株主総会の決議は要しない」は妥当ではありません。
「株主総会の決議」が必要です。
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ウ 会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、取締役会の承認を受けなければならない。
ウ・・・妥当
選択肢1の3号の内容です。
株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引」をしようとするときには、株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければなりません(会社法356条1項3号)。
よって、本肢は妥当です。
エ 取締役が会社に対し、または会社が取締役に対して訴えを提起する場合には、監査役設置会社においては監査役が会社を代表し、監査役設置会社でない会社においては会計参与が会社を代表する。
エ・・・妥当ではない
株式会社が取締役に対し、又は取締役が株式会社に対して訴えを提起する場合には、下記の者が、会社を代表します。監査役非設置会社 → 「代表取締役」又は「株主総会若しくは取締役会が当該訴えについて株式会社を代表する者と定める者」 (会社法349条4項、353条364条監査役設置会社 → 監査役(同法386条

本肢は、「監査役設置会社でない会社」なので、「会計参与が会社を代表する」は妥当ではありません。
正しくは、「代表取締役」又は「株主総会若しくは取締役会が当該訴えについて株式会社を代表する者と定める者」です。

オ 取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、取締役会の承認を受けなければならない。
オ・・・妥当
選択肢1の1号の内容です。
取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき、株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければなりません(会社法356条1項1号)。よって、妥当です。

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平成25年度(2013年度)|行政書士試験の問題と解説

問1 基礎法学 問31 民法:債権
問2 基礎法学 問32 民法:債権
問3 法の下の平等 問33 民法
問4 憲法と私法上の行為 問34 民法:債権
問5 権力分立 問35 民法:親族
問6 国会 問36 商法
問7 憲法・精神的自由 問37 会社法
問8 行政法 問38 会社法
問9 行政法 問39 会社法
問10 行政法 問40 会社法
問11 行政手続法 問41 憲法
問12 行政手続法 問42 行政法
問13 行政手続法 問43 行政法
問14 行政不服審査法等 問44 行政法・40字
問15 法改正のより削除 問45 民法・40字
問16 行政事件訴訟法 問46 民法・40字
問17 行政事件訴訟法 問47 一般知識・政治
問18 行政事件訴訟法 問48 一般知識・政治
問19 国家賠償法 問49 一般知識・経済
問20 国家賠償法 問50 一般知識・社会
問21 地方自治法 問51 一般知識・社会
問22 地方自治法 問52 一般知識・政治
問23 地方自治法 問53 一般知識・社会
問24 地方自治法 問54 一般知識・個人情報保護
問25 行政法 問55 一般知識・個人情報保護
問26 行政法 問56 一般知識・個人情報保護
問27 民法:総則 問57 一般知識・情報通信
問28 民法:総則 問58 著作権の関係上省略
問29 民法:物権 問59 著作権の関係上省略
問30 民法:債権 問60 著作権の関係上省略

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