平成30年・2018|問40|会社法:剰余金の配当

剰余金の配当に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤りものはどれか。

  1. 株式会社は、剰余金の配当請求権および残余財産分配請求権の全部を株主に与えない旨の定款の定めを設けることができる。
  2. 株式会社は、分配可能額の全部につき、株主に対して、剰余金の配当を支払わなければならない。
  3. 株式会社より分配可能額を超える金銭の交付を受けた株主がその事実につき善意である場合には、当該株主は、当該株式会社に対し、交付を受けた金銭を支払う義務を負わない。
  4. 株式会社は、当該株式会社の株主および当該株式会社に対し、剰余金の配当をすることができる。
  5. 株式会社は、配当財産として、金銭以外に当該株式会社の株式、社債または新株予約権を株主に交付することはできない。

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【答え】:5

【解説】

1.株式会社は、剰余金の配当請求権および残余財産分配請求権の全部を株主に与えない旨の定款の定めを設けることができる。

1・・・誤り
株主は、その有する株式につき下記3つの権利を有する(会社法105条1項)。

  1. 剰余金の配当を受ける権利
  2. 残余財産の分配を受ける権利
  3. 株主総会における議決権

そして、株主に上記第1号(剰余金の配当を受ける権利)及び第2号(残余財産の分配を受ける権利の全部を与えない旨の定款の定めは、無効となります(会社法105条2項)。

2.株式会社は、分配可能額の全部につき、株主に対して、剰余金の配当を支払わなければならない。
2・・・誤り
本肢のような「配可能額の全部につき、株主に対して、剰余金の配当を支払わなければならない」というルールはありません。株式会社は、剰余金の配当について、分配可能額を超えて行ってはいけません会社法461条1項8号)

3.株式会社より分配可能額を超える金銭の交付を受けた株主がその事実につき善意である場合には、当該株主は、当該株式会社に対し、交付を受けた金銭を支払う義務を負わない。
3・・・誤り
選択肢2の解説にある、分配可能額を超えて剰余金の配当を行った場合(違反した場合)、
「剰余金の交付を受けた株主)」並びに「剰余金の配当を行った業務執行者等」は、当該株式会社に対し、連帯して、当該剰余金を会社に返還する義務を負います(会社法462条1項)。
上記株主については、善意であっても、無過失であっても関係なく、会社に返還する義務を負います。
ただし、「業務執行者等」は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、上記返還義務を負いません(免責される)(会社法462条2項)。
4.株式会社は、当該株式会社の株主および当該株式会社に対し、剰余金の配当をすることができる。
4・・・誤り
株式会社は、その株主に対し、剰余金の配当をすることができます(会社法453条)。
※株式会社自身が株主の場合、株式会社自身に剰余金の配当はできません。
言い換えると、保有する自己株式に対しては剰余金の配当を行うことはできない、ということです。
よって、「株式会社は、当該株式会社に対し、剰余金の配当をすることができる」という記述は誤りです。
5.株式会社は、配当財産として、金銭以外に当該株式会社の株式、社債または新株予約権を株主に交付することはできない。
5・・・正しい
株式会社は、剰余金の配当をするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければなりません(会社法454条1項)。

  1. 配当財産の種類(当該株式会社の株式等を除く。)及び帳簿価額の総額
  2. 株主に対する配当財産の割当てに関する事項
  3. 当該剰余金の配当がその効力を生ずる日

そして、本肢のポイントは、上記第1号の「当該株式会社の株式等を除く」の部分です。
「当該株式会社の株式等を除く」とは、「その会社の株式、社債、新株予約権を除く」ということです。
したがって、剰余金の配当をする場合、
「その会社の株式」、「社債」、「新株予約権」で配当することはできない
ということです。
現金で配当することは、もちろん可能です。

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