平成30年・2018|問38|会社法:譲渡制限株式

譲渡制限株式に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。

  1. 株式会社は、定款において、その発行する全部の株式の内容として、または種類株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨を定めることができる。
  2. 譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を当該株式会社以外の他人に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認するか否かを決定することを請求することができる。
  3. 譲渡制限株式を取得した者は、当該株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認するか否かの決定をすることを請求することができるが、この請求は、利害関係人の利益を害するおそれがない一定の場合を除き、その取得した譲渡制限株式の株主として株主名簿に記載もしくは記録された者またはその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。
  4. 株式会社が譲渡制限株式の譲渡の承認をするには、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の特別決議によらなければならない。
  5. 株式会社は、相続その他の一般承継によって当該株式会社の発行した譲渡制限株式を取得した者に対し、当該譲渡制限株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。

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【答え】:4

【解説】

1.株式会社は、定款において、その発行する全部の株式の内容として、または種類株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨を定めることができる。

1・・・正しい
株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができます(会社法107条1項)。

  1. 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること
  2. 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
  3. 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
2.譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を当該株式会社以外の他人に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認するか否かを決定することを請求することができる。
2・・・正しい
譲渡制限株式を他人に譲り渡そうとするときは、株主は会社に対し当該譲渡を承認するか否かの決定をすることを請求することができます(会社法136条)。

3.譲渡制限株式を取得した者は、当該株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認するか否かの決定をすることを請求することができるが、この請求は、利害関係人の利益を害するおそれがない一定の場合を除き、その取得した譲渡制限株式の株主として株主名簿に記載もしくは記録された者またはその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。
3・・・正しい
譲渡制限株式を取得した株式取得者は、会社に対し、当該株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができます(会社法137条1項)。
上記「株式取得者からの承認の請求」は株主名簿上の株主又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければなりません(会社法137条2項)。
4.株式会社が譲渡制限株式の譲渡の承認をするには、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の特別決議によらなければならない。
4・・・誤り
株式会社が、譲渡制限株式の譲渡の承認をするか否かの決定をする場合、
定款に定めがあれば、その内容に従い、
定款に定めがなければ、株主総会の普通決議(取締役会設置会社にあっては、取締役会決議)によらなければなりません(会社法139条1項)。
よって、「特別決議」が誤りです。
5.株式会社は、相続その他の一般承継によって当該株式会社の発行した譲渡制限株式を取得した者に対し、当該譲渡制限株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。
5・・・正しい
株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができます(会社法174条)。

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