平成29年・2017|問39|会社法・取締役の報酬

株式会社の取締役の報酬等に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものの組合せはどれか。

ア.取締役の報酬等は、当該株式会社の分配可能額の中から剰余金の処分として支給され、分配可能額がない場合には、報酬等を支給することはできない。

イ.指名委員会等設置会社でない株式会社において、取締役の報酬等として当該株式会社の株式または新株予約権を取締役に付与する場合には、取締役の報酬等に関する定款の定めも株主総会の決議も要しない。
ウ.監査等委員会設置会社において、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬等について、監査等委員会の意見を述べることができる。
エ.指名委員会等設置会社において、報酬委員会は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならず、当該方針に従って、報酬委員会は取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
オ.監査等委員会設置会社において、監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。

  1. ア・イ
  2. ア・オ
  3. イ・ウ
  4. ウ・エ
  5. エ・オ

>解答と解説はこちら


【答え】:1

【解説】

ア.取締役の報酬等は、当該株式会社の分配可能額の中から剰余金の処分として支給され、分配可能額がない場合には、報酬等を支給することはできない。
ア・・・誤り
株式会社は、自社以外の株主に対し、剰余金(会社に余っているお金)の配当をすることができます(会社法453条)。
そして、株主に対して交付する金銭等(剰余金の配当等)の総額は、分配可能額(剰余金の一部)を超えてはいけません会社法461条)。
取締役の報酬については、上記のように、分配可能額の中から支払われるものではありません
これも理解しないと分からない問題なので、行書塾で分かりやすく解説します。
イ.指名委員会等設置会社でない株式会社において、取締役の報酬等として当該株式会社の株式または新株予約権を取締役に付与する場合には、取締役の報酬等に関する定款の定めも株主総会の決議も要しない。
イ・・・誤り取締役の報酬等として、「金銭でないもの(例えば新株予約権)」を取締役に与える場合については、定款もしくは株主総会の決議で定めます(会社法361条1項3号)。
したがって、「定款の定めも株主総会の決議も要しない」は誤りです。
「定款の定め、もしくは、株主総会の決議が必要」です。

ウ.監査等委員会設置会社において、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬等について、監査等委員会の意見を述べることができる。
ウ・・・正しい
監査等委員会設置会社では、取締役が「監査等委員の取締役」と「監査等委員以外の取締役」の2種類に分かれます。
そして、「監査等委員の取締役(監査専門の取締役)」は、株主総会で、「監査等委員以外の取締役(業務執行専門の取締役)」の報酬について、監査等委員会の意見を言えます。(会社法361条6項)

エ.指名委員会等設置会社において、報酬委員会は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならず、当該方針に従って、報酬委員会は取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
エ・・・正しい
指名委員会等設置会社の一つの機関である「報酬委員会」は、執行役等(取締役含む)の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければなりません(会社法409条1項)。
そして上記方針にしたがって、取締役の個人別の報酬の内容を決定します(会社法409条2項)。よって正しいです。

オ.監査等委員会設置会社において、監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。
オ・・・正しい監査等委員である取締役(監査専門の取締役)は、「株主総会」において、監査等委員である取締役(自分たち)の報酬等について意見を述べることができます(会社法361条5項)

選択肢ウでは、「監査等委員以外の取締役(業務執行専門の取締役)」の報酬について
選択肢オでは、「監査等委員である取締役(自分たち)」の報酬について
株主総会で意見を述べることができるということです。

[SPI name=■過去問一覧上の広告枠]
[SPI name=平成29年度2017年度|行政書士試験の問題と解説]

SNSでもご購読できます。