平成25年・2013|問40|会社法・募集株式

会社法上の公開会社における資金調達に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものはどれか。

  1. 特定の者を引受人として募集株式を発行する場合には、払込金額の多寡を問わず、募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
  2. 株主に株式の割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場合には、募集事項の通知は、公告をもってこれに代えることができる。
  3. 募集株式一株と引換えに払い込む金額については、募集事項の決定時に、確定した額を決定しなければならない。
  4. 会社が指名委員会等設置会社である場合には、取締役会決議により、多額の借入れの決定権限を執行役に委任することができる。
  5. 募集社債の払込金額が募集社債を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、株主総会の決議によらなければならない。

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【答え】:4【解説】

1.特定の者を引受人として募集株式を発行する場合には、払込金額の多寡を問わず、募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
1・・・誤り
公開会社が、特定の者を引受人として募集株式を発行(第三者割当て)する場合、募集事項の決定は、原則、取締役会の決議によらなければなりません(会社法199条2項、会社法201条309条2項5号)。
ただし、払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、特別決議が必要です(会社法201条1項)。
よって、本肢は「払込金額の多寡を問わず、株主総会の決議によらなければならない」が誤りです。
有利発行でないなら、取締役会決議で足ります

2.株主に株式の割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場合には、募集事項の通知は、公告をもってこれに代えることができる。
2・・・誤り
株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするとき(第三者割当)は、その都度、募集について募集事項を定めなければならないです(会社法199条1項)。
そして、公開会社の場合は、その期間の初日の2週間前までに、株主に対し、当該募集事項を通知しなければなりません(会社法201条3項)。
ただし、上記通知は、公告をよってすることも可能です(会社法201条4項)。本肢は「第三者割当」ではなく「株主割当」の話です。
株主割当の場合(株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合)には、必ず各株主に対して通知が必要で、公告をもって代えることはできません会社法202条5項)。
よって、本肢は誤りです。

この辺りはしっかり整理しないと頭に入らないので行書塾で解説します!

3.募集株式一株と引換えに払い込む金額については、募集事項の決定時に、確定した額を決定しなければならない。
3・・・誤り
株式会社は募集株式について「募集株式の払込金額」又は「その算定方法 」を定めなければなりません(会社法199条1項2号)。よって、募集事項の決定時に「確定した額」ではなく「払い込み金額の算定方法」だけ定めるだけでもよいです。
したがって、誤りです。

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4.会社が指名委員会等設置会社である場合には、取締役会決議により、多額の借入れの決定権限を執行役に委任することができる。
4・・・正しい
委員会設置会社の取締役会は、業務執行の決定(多額の借入れの決定等)執行役に委任することができます(会社法416条4項)。
よって本肢は正しいです。この辺りはしっかり整理しないと頭に入らないので行書塾で解説します!

5.募集社債の払込金額が募集社債を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、株主総会の決議によらなければならない。
5・・・誤り
募集「社債」については本肢のような規定はないので、誤りです。募集株式や新株予約権については、有利発行を場合、株主総会の特別決議が必要です(会社法201条1項、240条1項、309条2項5号)

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