平成30年・2019|問38|会社法:株式会社の設立

株式会社の設立における発起人等の責任等に関する次のア~オの記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものの組合せはどれか。

ア.株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等について定款に記載または記録された価額に著しく不足するときは、発起人および設立時取締役は、当該株式会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負い、この義務は、総株主の同意によっても、免除することはできない。

イ.発起人は、出資の履行において金銭の払込みを仮装した場合には、払込みを仮装した出資に係る金銭の全額を支払う義務を負い、この義務は、総株主の同意によっても、免除することはできない。

ウ.発起人、設立時取締役または設立時監査役は、株式会社の設立についてその任務を怠ったときは、当該株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負い、この責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

エ.発起人、設立時取締役または設立時監査役がその職務を行うについて悪意または重大な過失があったときは、当該発起人、設立時取締役または設立時監査役は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

オ.株式会社が成立しなかったときは、発起人は、連帯して、株式会社の設立に関してした行為についてその責任を負い、株式会社の設立に関して支出した費用を負担する。

  1. ア・イ
  2. ア・ウ
  3. イ・オ
  4. ウ・エ
  5. エ・オ

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【答え】:1

【解説】

ア.株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等について定款に記載または記録された価額に著しく不足するときは、発起人および設立時取締役は、当該株式会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負い、この義務は、総株主の同意によっても、免除することはできない。

ア・・・誤り
発起人、設立時取締役又は設立時監査は、下記責任について、総株主の同意により免責(責任が免除)されます(会社法55条)。

  1. 出資された財産等の価額が不足する場合の責任(会社法52条
  2. 出資の履行を仮装した場合の責任等(会社法52条の2)
  3. 設立に関する任務懈怠責任会社法53条
イ.発起人は、出資の履行において金銭の払込みを仮装した場合には、払込みを仮装した出資に係る金銭の全額を支払う義務を負い、この義務は、総株主の同意によっても、免除することはできない。
イ・・・誤り
選択肢アの通り、発起人が、出資の履行を仮装した場合、総株主の同意があれば免責されますす(会社法55条)。
ウ.発起人、設立時取締役または設立時監査役は、株式会社の設立についてその任務を怠ったときは、当該株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負い、この責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
ウ・・・正しい
選択肢アの通り、設立時取締役または設立時監査役は、株式会社の設立についてその任務を怠ったとき(任務懈怠のとき)は、これによって生じた損害を賠償する責任を負います(会社法53条1項)。
この責任は、総株主の同意があれば免責されますす(会社法55条)。
言い換えると、総株主の同意がなければ、免責されません。
エ.発起人、設立時取締役または設立時監査役がその職務を行うについて悪意または重大な過失があったときは、当該発起人、設立時取締役または設立時監査役は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
エ・・・正しい
発起人、設立時取締役又は設立時監査役がその職務を行うについて、「悪意」又は「重大な過失」があったときは、当該発起人、設立時取締役又は設立時監査役は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負います会社法53条2項)。
オ.株式会社が成立しなかったときは、発起人は、連帯して、株式会社の設立に関してした行為についてその責任を負い、株式会社の設立に関して支出した費用を負担する。
オ・・・正しい
株式会社が成立しなかったときは、発起人連帯してその会社の設立に関してした行為についてその責任を負い、その設立に関して支出した費用を負担しなければなりません(会社法56条)。

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